公司法司法解釋第三條 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
【釋義】 本條是關(guān)于公司獨(dú)立法人地位和股東責(zé)任的規(guī)定。 公司作為法人組織，必須具備：擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn);獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)和能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 公司財(cái)產(chǎn)是指公司實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)，包括貨幣金錢(qián)、實(shí)物等有形財(cái)產(chǎn)，也包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、債權(quán)、股權(quán)等無(wú)形財(cái)產(chǎn)。還包括通過(guò)對(duì)外負(fù)債、資產(chǎn)收益、經(jīng)營(yíng)收益等途徑所取得的財(cái)產(chǎn)。 股東責(zé)任表現(xiàn)為：股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)或以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。在此數(shù)額范圍之外，股東不對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
〖評(píng)析〗 本條實(shí)質(zhì)上是現(xiàn)代公司制度的核心，具體表現(xiàn)在：公司一旦依法設(shè)立就具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任。即公司的各種行為由公司依其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，而不由股東承擔(dān)，即債權(quán)人不能直接要求股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。例外情形，如果因股東原因造成公司資本不足，或虛假，形成公司獨(dú)立法人被否認(rèn)，從而股東獨(dú)立責(zé)任賴以成立的邏輯基礎(chǔ)不存在，就可以要求股東在特定情形下承擔(dān)公司的責(zé)任，以保護(hù)債權(quán)人、其他股東、公司利益以及公司職工利益。 在財(cái)產(chǎn)中還包括國(guó)家股東的出資，國(guó)家股東的出資與其他股東的出資完全一樣，一旦出資完成公司設(shè)立，該項(xiàng)國(guó)有資產(chǎn)已溶入公司歸屬于公司，故以前所謂的“國(guó)有資產(chǎn)保值增值”的觀點(diǎn)是非常錯(cuò)誤的，在這種理論下，國(guó)家股東的出資仍屬于國(guó)家，完全不符合現(xiàn)代公司制度的法律規(guī)定與公司設(shè)立的必然規(guī)律，故將原《公司法》第4條第3款中的“公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家”條文規(guī)定作了刪除。只是糾正這一錯(cuò)誤我們付出了整整12年時(shí)間的沉重代價(jià)。 |
