首先要糾正一個很多創(chuàng)業(yè)者的誤區(qū)，公司注冊資本并非認繳越多越好，有時候存在的潛在法律風(fēng)險更大。認繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營發(fā)生重大變化時，公司包括債權(quán)人均可要求公司股東繳納認繳未實繳部分的出資，用于清償公司債務(wù)。 明白了吧，即使改實繳為認繳，股東出資不實，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。因此，了解股東出資不實的法律后果，對股東意義重大，認繳不能任性!
一、出資不實可能需對公司債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任 先看不利的方面。 在公司無法清償債務(wù)時，公司的債權(quán)人有權(quán)要求股東在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充清償責(zé)任。 當(dāng)然，這個責(zé)任的前提是公司財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，即應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以公司已有財產(chǎn)清償債務(wù)，在公司財產(chǎn)不足清償，才由出資不足股東承擔(dān)補充清償責(zé)任。 二、股東資格未被解除前，股東出資不足或未出資并不影響知情權(quán)的行使 公司其他股東不能以股東出資不實為由排除該股東的知情權(quán)，包括查閱、復(fù)制公司財務(wù)報表等文件。
三、股東出資不實并不會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效，取決于是否存在合同無效的情形，不會因為股東出資不實而無效。 四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)出資不實的責(zé)任由誰承擔(dān) 司法實踐中已有判例表明，股東無法通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式來逃避補足出資的責(zé)任，股權(quán)受讓方無須承擔(dān)補足責(zé)任，而應(yīng)當(dāng)由轉(zhuǎn)讓的股東承擔(dān)補足出資的責(zé)任。 五、驗資報告的重要性不可忽視 提醒一個保護策略。 雖然公司法已取消出資的驗資程序，但一份真實準(zhǔn)確的驗資報告可反映出股東實繳資本情況，一旦公司資不抵債，已實繳出資的股東可憑借驗資報告減輕或免除責(zé)任。 |
