一、股東大會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系是什么? 董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn);股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。 董事會(huì)由股東大會(huì)(或股東會(huì))選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)決議，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(huì)(或股東會(huì))行使公司管理權(quán)限。
二、關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定有哪些? 《公司法》 第一百零八條 【董事會(huì)組成、任期及職權(quán)】股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。 董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 本法第四十五條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。 本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。
第一百零九條 【董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及職權(quán)】董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十條 【董事會(huì)會(huì)議的召集】董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第一百一十一條 【董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則】董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百一十二條 【董事會(huì)會(huì)議的出席及責(zé)任承擔(dān)】董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第一百一十三條 【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 本法第四十九條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。 第一百一十四條 【董事兼任經(jīng)理】公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。 第一百一十五條 【公司向高管人員借款禁止】公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 第一百一十六條 【高管人員的報(bào)酬披露】公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。 由此可見(jiàn)，股東會(huì)和董事會(huì)之間屬于上下級(jí)關(guān)系，股東大會(huì)不僅可以選舉董事會(huì)成員，甚至還可以否決董事會(huì)的決議，改組或解散董事會(huì)。不過(guò)，一般情況下股東大會(huì)是由董事會(huì)召集的。 |
