《公司法》分別規(guī)定了對(duì)國家股、發(fā)起人股及公司作為受讓方作了限制。另外外資股的轉(zhuǎn)讓也應(yīng)加以限制，國家允許公司發(fā)行外資股，目的在于吸收外資，如果將外資股轉(zhuǎn)讓給中國投資者，就背離了外資股的發(fā)行目的，應(yīng)加以限制。同樣外國投資者受讓A種股票也應(yīng)受到限制。將A種股票轉(zhuǎn)讓給外國投資者，就可能導(dǎo)致公司資本構(gòu)成的變化，使公司在某種程度上具有合資的性質(zhì)，會(huì)引起公司的法律適用和管理上的問題。還有就是對(duì)職工內(nèi)部股轉(zhuǎn)讓的限制，職工內(nèi)部股是本公司內(nèi)部職工以較其他股東更優(yōu)惠條件取得的股份，旨在調(diào)動(dòng)職工為公司創(chuàng)造價(jià)值的積極性，如果對(duì)職工內(nèi)部股轉(zhuǎn)讓不加限制，既造成股份轉(zhuǎn)讓的不平等性，也失去了發(fā)行職工內(nèi)部股的意義。除非公司章程或董事會(huì)另有規(guī)定，職工內(nèi)部股只能在本公司職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。除法律對(duì)其轉(zhuǎn)讓所有限制外，其他股份都可自由轉(zhuǎn)讓。
如何處理把子公司的股份轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)母公司的程序： 1、公司變更登記申請(qǐng)書; 2、指定代表或者共同委托代理人證明; 3、公司股東(發(fā)起人)出資情況表; 4、股東會(huì)決議; 5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議; 6、《確認(rèn)書B》; 7、受讓股權(quán)新加入的股東的主體資格證明或自然人的身份證明復(fù)印件; 8、出讓方受讓方系國有、城鎮(zhèn)集體單位的，提交資產(chǎn)管理者審查同意的意見; 9、公司營業(yè)執(zhí)照正副本，加蓋工商局檔案專用章的該公司章程復(fù)印件; 人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書，無需提交第4、5項(xiàng)材料。 10、簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 11、到工商局辦理變更登記。 通過以上關(guān)于母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程可以看出，母公司與子公司之間的股份轉(zhuǎn)讓符合一般公司轉(zhuǎn)讓的流程。需要注意的是，對(duì)于母子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然遵循自由轉(zhuǎn)讓原則為前提，但這種自由是相對(duì)的，限制的目的是，防備利用轉(zhuǎn)讓股份的形式而做非法不當(dāng)行為，侵害公司及其他股東的正常權(quán)益。因此，《公司法》對(duì)于受讓方作了嚴(yán)格的限制與要求。 母公司和子公司兩者對(duì)于公司來說有著很重要的法律關(guān)系，這兩者之間是相對(duì)應(yīng)的，母公司控制著子公司，形式是同歸股權(quán)的方式來控制，法律規(guī)定這兩者之間是獨(dú)立的法人關(guān)系，各自承擔(dān)著相對(duì)應(yīng)的法律關(guān)系，兩者對(duì)于公司日后的發(fā)展來說缺一不可。 |
