母公司吸收合并全資子公司操作流程、步驟： 一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股東會或股東大會關(guān)于公司合并的決議; (本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”);
2、合并公司各方簽署合并協(xié)議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字); 合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： (1) 合并協(xié)議各方的名稱; (2) 合并形式; (3) 合并后公司的名稱; (4) 合并后公司注冊資本; (5) 合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案; (6) 簽約日期、地點(diǎn); (7) 合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng); 3、合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件; 4、依法刊登公告的報紙報樣; (兩個公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，署名是兩個公司一起署) 注釋：
A.合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進(jìn)行清算，注銷登記可以不提交清算報告;但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明); B.因合并申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)在合并公告45日之后;(出自工商局材料上的說明); (吸收合并公告45日后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續(xù)) 二、關(guān)于吸收合并方“母公司”的工商變更 經(jīng)咨詢工作人員，并跟他們負(fù)責(zé)工商變更的科長確認(rèn)，吸收合并，母公司不涉及工商方面的變更(如注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、名稱、住址等等)，不需要做變更登記。 三、關(guān)于被吸收合并方“子公司”的注銷 我們只需要辦理“子公司的工商注銷登記”手續(xù)，提交的材料如下： 1、上述“步驟一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料; 2、被吸收合并公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章); 3、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件;應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。 4、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本 子公司與母公司合并先由各方公司的作出并簽署關(guān)于公司合并的決議，協(xié)議中包括各方協(xié)商的合并內(nèi)容。合并涉及子公司注銷登記的，合并協(xié)議需寫明具體方案，可以不進(jìn)行清算，除規(guī)定必須清算，合并公告45日后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續(xù)。 |
