一、什么是公司增資合作協(xié)議? 在股權(quán)投資中，如果雙方交易采取增資擴(kuò)股的方式進(jìn)行，就需要簽署本協(xié)議，即《增資協(xié)議》。這里的增資協(xié)議，是指目標(biāo)公司與增資方簽署的協(xié)議，約定增資金額、股權(quán)比例、增資的繳付、驗資、變更登記等事項。這里的目標(biāo)公司是有限責(zé)任公司;增資方可能是原股東，也可能是新股東。 相關(guān)規(guī)定：《民法典》第九百六十七條，合伙合同是兩個以上合伙人為了共同的事業(yè)目的，訂立的共享利益、共擔(dān)風(fēng)險的協(xié)議。
二、公司增資合作協(xié)議適用范圍 公司增資擴(kuò)股，需要經(jīng)過公司股東會決議，會計師事務(wù)所對新增加的注冊資本驗資(如需)、修改公司章程、變更登記等，中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。其結(jié)果是公司注冊資本增加、股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，或是原股東股份持有量變化，或是增加新股東，或是兩者皆有。 三、增資協(xié)議的主要內(nèi)容 增資協(xié)議是針對本輪融資的協(xié)議，主要包括本次增資的具體情況(本輪投資方、增資認(rèn)購價、增資額、增資款項用途)、交割條件、控股股東創(chuàng)始人的承諾義務(wù)(業(yè)績對賭與補(bǔ)償)、違約責(zé)任的約定和補(bǔ)償?shù)取?/div>
四、關(guān)于增資合作協(xié)議部分術(shù)語的定義 (1)本次交易指各方根據(jù)交易文件進(jìn)行的增資。 (2)關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)公司和關(guān)聯(lián)人。在出現(xiàn)下列任一情況時，任何實(shí)體應(yīng)被視為本協(xié)議相關(guān)一方的關(guān)聯(lián)公司、關(guān)聯(lián)人(a)直接或間接控制本協(xié)議一方、被本協(xié)議一方控制或與本協(xié)議一方同受其他主體控制的任何實(shí)體;或(b)任何實(shí)體的注冊資本、投票權(quán)、股權(quán)或決策權(quán)的百分之十(10%)或以上由本協(xié)議一方直接或間接擁有(反之亦然);或(c)本協(xié)議一方通過合同、董事職位或其他方式指導(dǎo)、影響或制定該實(shí)體的決策、發(fā)展、管理和政策的方向(反之亦然);或(d)由本協(xié)議一方的關(guān)聯(lián)人擔(dān)任董事、合伙人、股東、高管的任何實(shí)體;“關(guān)聯(lián)人”是指自然人的近親屬，包括父母、配偶、親兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。 (3)控制”相對于兩名或多名主體之間的關(guān)系而言，指直接、間接或作為受托人或執(zhí)行人擁有對一主體的業(yè)務(wù)、事務(wù)、管理或決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利，無論是通過擁有股權(quán)、投票權(quán)或有表決權(quán)的證券，還是作為受托人或執(zhí)行人，也無論是根據(jù)合同、協(xié)議安排、信托安排還是以其他方式。 (4)“工作日”指中國的銀行對公眾營業(yè)的營業(yè)日(星期六，星期日和法定假期除外)。 綜上，公司增資合作協(xié)議應(yīng)由甲乙雙方根據(jù)共同約定訂立書面協(xié)議，并且按照規(guī)定合理處理合作雙方的費(fèi)用。除此之外，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時期內(nèi)，公司的董事、高級管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。 |
