在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的今天，“對賭協(xié)議”在投資領域的熱度節(jié)節(jié)攀升，然而在不能達到融資后的雙贏目標時，當事人之間也極易產生糾紛。近日，陜西省西安市未央?yún)^(qū)人民法院就審理了一起因“對賭協(xié)議”引發(fā)的股權轉讓糾紛案件。 2016年初，原告張某作為投資人與某基金管理公司簽訂了一份認購協(xié)議，約定張某認購目標公司私募股權投資基金1期，若目標公司未能如期在新三板掛牌上市，投資人可優(yōu)先要求目標公司及其股東回購所投資股權，從而順利退出。后因目標公司未能完成新三板上市，基金管理公司遂與張某簽訂股權轉讓協(xié)議，將目標公司前述股份無償轉讓給張某。 2019年4月，目標公司發(fā)布公告函表明，為保障投資人股權權益及后期操作，已和基金管理公司交接完畢，并將該基金管理公司代投資者的股權投資基金登記于投資人名下，成為目標公司的股東，目前目標公司在整體轉讓退出程序并且無異議。
2019年10月，張某與目標公司及股東錢某簽訂股權轉讓協(xié)議，約定目標公司及股東錢某受讓張某所持有的上述股份。因目標公司及股東錢某未能按約履行回購義務，張某訴至法院，要求其回購股權并支付預期年化收益。 未央?yún)^(qū)人民法院審理認為，“對賭協(xié)議”中關于股份回購的條款內容，是當事人特別設立的保護投資人利益的條款，屬于締約過程中當事人對投資合作商業(yè)風險的約定，在目標公司未能實現(xiàn)業(yè)績等承諾后，投資方要求目標公司及其股東履行回購義務是正當?shù)娘L險規(guī)避方式，也是目標公司及其股東根據(jù)事先自主商業(yè)判斷所自愿負擔的責任后果。從公平原則和誠實信用原則出發(fā)，在觸發(fā)條件滿足時，目標公司及其股東依約應當履行支付回購價款或業(yè)績補償款的義務。 最終，未央?yún)^(qū)法院依據(jù)雙方合同約定，判決被告目標公司及股東錢某向原告支付股權轉讓款30萬元及預期年化收益10%。宣判后，雙方均服判息訴。
該案主審法官劉曉國介紹，本案中，張某與目標公司及股東簽訂的股權轉讓協(xié)議是目標公司未能實現(xiàn)新三板掛牌后雙方自愿簽訂，系各方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，不存在民法典所規(guī)定的無效情形，內容合法有效，目標公司及股東錢某應按照該股權轉讓協(xié)議約定的內容履行自己的義務。 對賭機制設計的初衷是為了高效促成交易、良性引導目標公司的經營管理、降低投資風險，但“對賭協(xié)議”本身存在一定的商業(yè)風險及法律風險。人民法院依據(jù)合同法認定對賭協(xié)議的效力，維持或者取締當事人之間設定的民事法律關系，督促民事主體誠實守信，其根本目的是促進和保障市場經濟的良性發(fā)展。 另外，投資方在簽約前應當審查投資標的，盡到必要注意義務。在“對賭協(xié)議”中要明確對賭對象，區(qū)分與目標公司對賭，還是與目標公司股東或實際控制人對賭。目標公司及其股東，應對融資后企業(yè)的利益獲得、價值目標進行調查和理性預估，在約定股份回購款計算方式時應與企業(yè)正常經營規(guī)律相適應，遵守契約精神，信守商業(yè)承諾。 |
