有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司與其他公司類型相比具有以下特征； 1、股東責(zé)任的有限性 有限責(zé)任公司各股東對公司所負(fù)責(zé)任，僅以其認(rèn)繳的出資額為限，除此之外對公司債權(quán)人不負(fù)直接責(zé)任。因此，有限責(zé)任公司所稱之“有限責(zé)任”是對公司的股東而言，即股東對公司的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。如果公司的財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，股東也沒有以自己出資以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)為公司清償債務(wù)的義務(wù)。但公司對于其債務(wù)則不是承擔(dān)有限責(zé)任，而是要以公司的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任。
2、股東出資的非股份性 這是有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別之一。有限責(zé)任公司的公司注冊資本一般不分為等額的股份，股東出資并不以股份為單位計(jì)算，而直接以出資額計(jì)算。股東權(quán)利義務(wù)的范圍也不以股份數(shù)額來計(jì)算，公司章程甚至可以規(guī)定一種其他的表決權(quán)行使方式。我國《公司法》第43條明確規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外�！� 3、公司資本的封閉性 此項(xiàng)特征也是有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別之一。有限責(zé)任公司的資本只能內(nèi)全體股東認(rèn)繳，而不能向社會(huì)公開募集股份，不能發(fā)行股票。公司發(fā)給股東的書面出資證明被稱為“出資證明書”，亦稱股東。股單只是一種權(quán)利證書，人能在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，由于有限責(zé)任公司不向社會(huì)募集股份，其會(huì)計(jì)賬簿亦無須公開。有限責(zé)任公司的資本封閉性特點(diǎn)，還表現(xiàn)為對股東出資轉(zhuǎn)讓的限制。依我同《公司法》第72條、第74條規(guī)定，除非公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書。向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
4、股東人數(shù)的限制性 我同公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東人數(shù)為50人以下。法律規(guī)定有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限的目的，一方面是由有限責(zé)任公司的性質(zhì)決定的，因有限責(zé)任公司在一定程度上具有人合的特點(diǎn)，股東相互間需有信任關(guān)系，這就決定了股東人數(shù)不可能太多；另一方面是為了區(qū)別于股份有限公司。股東人數(shù)突破上限，理應(yīng)考慮公司形態(tài)的變更。不過，對于有限責(zé)任公司股東人數(shù)超過最高限額時(shí)是否變更公司形式，我國公司法未明確規(guī)定。 5、公司組織的簡便性 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序簡便，只有發(fā)起設(shè)立，而無募集設(shè)立。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)也比較簡單、靈活，可設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，也可以只設(shè)1名執(zhí)行董事以及1至2名執(zhí)行監(jiān)事行使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職責(zé)。其中設(shè)立股東會(huì)的，股東會(huì)的召集方法及決議的形成也比較簡便。 6、資合與人合的統(tǒng)一性 有限責(zé)任公司是一種資本的聯(lián)合，具有資合公司的特點(diǎn)，同時(shí)，它又是一種人的集合，具有人合公司的特點(diǎn)。有限責(zé)任公司的資合性主要表現(xiàn)為公司注冊資本為全體股東認(rèn)繳資本的總和；股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣作價(jià)出資：股東僅以自己認(rèn)繳的出資額為限對公司負(fù)責(zé)。有限責(zé)任公司的人合性主要表現(xiàn)在各股東之間的相互關(guān)系具有人身因素，股東人數(shù)不多；股東向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓出資額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利；公司章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使表決權(quán)。 |
