離岸公司作為特殊的商業(yè)組織的形式，在國際投資、國際貿(mào)易、財產(chǎn)保護、國際稅務(wù)籌劃等方面的運作中起到了重要作用，它被業(yè)界稱為國際經(jīng)濟發(fā)展的“潤滑劑”。例如英屬維爾京群島（BVI）、馬紹爾、開曼群島、薩摩亞群島、百慕大等（多數(shù)為島國）紛紛以法律手段培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，允許非當?shù)鼐用窕驀H人士在其領(lǐng)土上成立一種國際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為“離岸管轄區(qū)”或稱為“離岸司法管轄區(qū)”。 什么是BVI？為什么注冊BVI公司？隨著國家開放政策的大力實施，我國走出去和走進來的企業(yè)越來越多，而申請注冊BVI公司是很多人考慮注冊海外公司的首選。其中一個主要的原因是BVI公司的管理運營非常簡單。
什么是BVI? BVI，英文全稱The British Virgin Islands，中文名稱英屬維爾京群島是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一 ，在此注冊公司就被稱作BVI公司，常見于為在境外或香港上市而搭建的VIE交易架構(gòu)中。 為什么注冊BVI公司? 1984年制定的國際商業(yè)公司法為BVI公司提供一個便于管理及富彈性的環(huán)境，它包括以下的特點： 1、無需遞交年報或財務(wù)報表。 2、無需舉行周年董事或股東會議。 3、董事及股東決議可透過電話會議或文書傳遞(包括傳真副本)來進行簽署確認，會議亦無需在英屬維爾京群島舉行。 4、公司無需委任英屬維爾京群島當?shù)鼐用褡鳛槎隆?/div> 5、公司帳簿記錄可由董事決定放置何處。 6、可以世界任何地方開設(shè)銀行戶口。 7、公司可動用盈余資助回購本身股票，股票回購后可被取消。 8、可透過董事或股東決議進行遞減股本而無需法庭頒布法令。 9、極少的公司數(shù)據(jù)需要披露，而股票持有人及董事和管理人員名字不會出現(xiàn)在公眾檔案上。 10、新式的資產(chǎn)保護法例包括容許公司返往別個國家。 11、公司在 BVI 境外的投資所得全部免稅，且資金進出沒有管制，只需要繳交政府年度牌照費即可。 12、不需向 BVI 呈報稅務(wù)報表。 13、公司可在世界各地，使用任何貨幣，來從事合法商業(yè)。 14、公司可開立銀行戶頭，設(shè)立信托擁有定期存款或從事任何合法投資。
以BVI公司為例，實現(xiàn)海外上市 在中國，幾乎所有的國內(nèi)企業(yè)在海外上市構(gòu)架中，都可以見到BVI公司的身影。而BVI公司在其中起到的是關(guān)鍵性的作用。那么，是不是可以使用BVI公司直接上市呢？其實是不能的。BVI公司能否上市？在哪上市？這些是由上市地證券交易所的規(guī)定決定的。由于BVI公司透明度差，亦無須遞交賬冊和周年報表，因此絕大多數(shù)證券交易所不接受BVI公司直接上市，即BVI公司并不是在所有國家都可以上市的。 因此，BVI公司無法在香港上市。但是可以先注冊BVI公司，然后用BVI公司做股東，注冊香港公司，再對香港公司進行100%控股，最后以香港公司的名義申請上市，這樣便可以達到在 香港上市 的目的。同理，若在美國納斯達上市，可以先注冊一個BVI公司，然后以BVI公司為股東注冊開曼公司，對開曼公司進行100%控股，最后在 美國上市 。 在國內(nèi)公司的海外上市的構(gòu)架中，基本都是以BVI公司作為外商投資收購國內(nèi)企業(yè)主體，再控股國內(nèi)企業(yè)。 假如開曼公司百分百擁有BVI股權(quán)，如日后上市公司每有新設(shè)業(yè)務(wù)，那么可以在開曼公司下另設(shè)BVI公司，可以使從事不同業(yè)務(wù)間的公司彼此獨立，不被彼此牽累。 另外，BVI的稅法中，只有BVI公司和BVI公司之間的股權(quán)是可以完全免稅的�？梢栽诙鄠�離岸注冊地注冊多個“殼”公司，層層交錯的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易， 因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。
通過上述，在直接上市的海外控股公司的上下層面中，合理設(shè)置BVI公司，可以起到的作用主要有： ◆ 方便大股東對上市公司的控制。 ◆可以使公司管理層及某些股東繞開禁售期的限制。 ◆可以享受BVI公司所得稅低稅率的待遇。 ◆當公司業(yè)務(wù)有變時，可通過出售BVI公司的形式放棄原有業(yè)務(wù)，享受BVI公司的稅收待遇。 通過BVI公司上市，需注意的法律問題 首先，應(yīng)該注意的是 BVI公司在海外籌集外匯資金的問題 ，在籌集及償還的過程中，不能違背中國有關(guān)外匯管制的法律規(guī)定。其次，在外資收購國內(nèi)企業(yè)時，應(yīng)按照該企業(yè)經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)收購。此時， 該企業(yè)的原始股東面臨繳納大筆個人所得稅的問題，這個問題應(yīng)慎重處理。 如國內(nèi)公司中有國有資產(chǎn)，應(yīng)在充分征求國有資產(chǎn)管理部門意見的基礎(chǔ)上，兼顧公司海外上市的大原則，慎重處理。 最后，在BVI公司及海外控股公司的構(gòu)架設(shè)計中應(yīng)該注意，直接上市的海外控股公司的終極股東只能是自然人、上市公司及國有獨資公司。在公司上市籌劃的過程中，應(yīng)該把某些股東位置進行合理的安排。 |
