在中國(guó)，《合伙企業(yè)法》對(duì)合伙企業(yè)的解散和清算有明確規(guī)定，主要條款集中在第八章（第八十五條至第九十二條）。以下是合伙企業(yè)解散的主要規(guī)定及流程的總結(jié)： 一、合伙企業(yè)解散的法定情形 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十五條，合伙企業(yè)在以下情形下解散： 1. 合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 2. 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 3. 全體合伙人決定解散（需一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定）； 4. 合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)30天（普通合伙企業(yè)需2人以上，有限合伙企業(yè)需2-50人）； 5. 合伙目的已實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 6. 營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷(xiāo)、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)； 7. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。
二、解散后的清算程序 合伙企業(yè)解散后必須進(jìn)行清算，程序如下： 1. 確定清算人 - 清算人產(chǎn)生方式（第八十六條）： - 全體合伙人擔(dān)任； - 經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，指定一名或數(shù)名合伙人或第三人擔(dān)任； - 未能確定的，由法院指定。 - 清算人職責(zé)（第八十七條）： - 清理企業(yè)財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； - 處理與清算相關(guān)的未了結(jié)事務(wù)； - 清繳所欠稅款； - 清理債權(quán)、債務(wù)； - 處理剩余財(cái)產(chǎn)； - 代表企業(yè)參與訴訟或仲裁。 2. 財(cái)產(chǎn)分配順序 清算后的財(cái)產(chǎn)按以下順序分配（第八十九條、第九十條）： 1. 支付清算費(fèi)用； 2. 清償職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金； 3. 繳納所欠稅款； 4. 清償合伙企業(yè)債務(wù)； 5. 剩余財(cái)產(chǎn)分配：按合伙協(xié)議約定分配；無(wú)約定則由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成按實(shí)繳出資比例分配，無(wú)法確定比例的則平均分配。 3. 注銷(xiāo)登記 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字蓋章后15日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)（第九十條、第九十二條）。 三、債務(wù)承擔(dān)的特殊規(guī)定 - 普通合伙人：對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任（第三十九條）。 - 有限合伙人：以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)債務(wù)（第二條第三款）。 - 清算期間企業(yè)存續(xù)：合伙企業(yè)注銷(xiāo)前，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（第八十八條）。 - 未清償債務(wù)處理：清算后仍有未清償債務(wù)的，普通合伙人繼續(xù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任（第九十一條）。 四、注意事項(xiàng) 1. 清算期間異議處理：債權(quán)人可自清算公告之日起45日內(nèi)申報(bào)債權(quán)，清算人應(yīng)予以登記并審查。 2. 破產(chǎn)銜接：若資不抵債，清算人應(yīng)依法申請(qǐng)破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序（第九十二條）。 以上規(guī)定為合伙企業(yè)解散和清算的核心法律框架，具體操作需結(jié)合合伙協(xié)議約定及實(shí)際情況，必要時(shí)建議咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)法律人士。 |
