有限合伙企業(yè)（Limited Partnership，簡稱LP）是一種特殊的企業(yè)組織形式，由兩類合伙人組成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。它結合了“人合”與“資合”的特點，廣泛應用于風險投資、私募基金、創(chuàng)業(yè)企業(yè)等領域。
核心特征 1. 合伙人分類與責任： - 普通合伙人（GP）： - 負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理。 - 對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任（需以個人財產(chǎn)償還企業(yè)債務）。 - 有限合伙人（LP）： - 僅以出資額為限承擔有限責任，不參與企業(yè)管理。 - 若LP介入管理，可能喪失有限責任保護（需依具體法律判定）。 2. 法律依據(jù)： - 在中國，主要依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（2006年修訂），其中第六章專門規(guī)范有限合伙企業(yè)。 3. 稅務處理： - 有限合伙企業(yè)本身不繳納企業(yè)所得稅，實行“穿透征稅”，利潤直接分配至合伙人，由合伙人自行繳納個人所得稅（如GP按經(jīng)營所得納稅，LP按股息紅利或財產(chǎn)轉讓所得納稅）。 有限合伙企業(yè)優(yōu)勢與劣勢 優(yōu)勢 1. 資金募集靈活：吸引LP出資，GP可專注管理。 2. 稅務優(yōu)勢：避免雙重征稅。 3. 權責分離：LP不干涉經(jīng)營，GP掌握決策權。 劣勢 1. GP風險高：無限責任可能導致個人資產(chǎn)損失。 2. LP權限受限：無法參與管理，依賴GP能力。 3. 信任依賴：LP需高度信任GP的專業(yè)性。 典型應用場景 1. 私募股權與風險投資： - 基金常以有限合伙形式設立，GP（管理團隊）負責投資決策，LP（投資者）提供資金。 2. 家族企業(yè)或創(chuàng)業(yè)項目： - 創(chuàng)始人作為GP保持控制權，外部投資者作為LP提供資金。 3. 稅務籌劃： - 利用穿透征稅特性優(yōu)化稅負，常見于高凈值個人投資。 成立要點 1. 合伙協(xié)議：需明確出資比例、利潤分配、入伙退伙機制等。 2. 注冊登記：向工商部門提交協(xié)議并登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 3. 責任邊界：確保LP不參與管理以維持有限責任保護。 舉例說明 - 案例1：某私募基金由A公司（GP）和多位高凈值投資人（LP）組成，A負責管理基金，投資人僅出資并按比例分配收益。 - 案例2：創(chuàng)業(yè)團隊作為GP引入LP投資者，既融資又保留決策權。 有限合伙企業(yè)通過責任與管理的分離，平衡了風險與收益，適合需要靈活融資且強調(diào)專業(yè)管理的領域。但在選擇時需權衡GP的信譽與能力，以及法律與稅務合規(guī)性。 |
