股東變更股權(quán)（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）是公司常見的商事行為，需遵循《公司法》及公司章程的規(guī)定。以下是具體操作步驟和注意事項(xiàng)： 一、股權(quán)變更基本流程 1. 協(xié)商達(dá)成意向 - 轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、價(jià)格、付款方式等，簽訂書面《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2. 查閱公司章程 - 檢查公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有特殊限制（如其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、需董事會(huì)批準(zhǔn)等）。 3. 其他股東同意（有限責(zé)任公司適用） - 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：轉(zhuǎn)讓方需書面通知其他股東，其他股東在30日內(nèi)未答復(fù)視為同意，不同意則需購(gòu)買該股權(quán)。 - 過半數(shù)同意：若章程無特別規(guī)定，其他股東過半數(shù)同意即可轉(zhuǎn)讓。 4. 辦理變更手續(xù) - 簽署文件：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會(huì)決議（如需）、公司章程修正案等。 - 稅務(wù)申報(bào)： - 個(gè)人所得稅：轉(zhuǎn)讓方需按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)稅（稅率20%），由受讓方或公司代扣代繳。 - 印花稅：雙方按轉(zhuǎn)讓金額0.05%繳納（小規(guī)模納稅人可減半）。 - 工商變更：向市場(chǎng)監(jiān)管局提交材料（股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、章程修正案、股東身份證明等），變更股東名冊(cè)。 - 更新證照：換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照（若股東信息變更）、更新銀行賬戶信息等。 5. 內(nèi)部登記 - 更新公司股東名冊(cè)，向新股東出具出資證明書。
二、股權(quán)變更所需材料 1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（需明確轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價(jià)格、權(quán)利義務(wù)等）。 2. 公司股東會(huì)決議（如涉及章程修改或股東變更）。 3. 公司章程修正案（如有變更）。 4. 完稅證明（稅務(wù)機(jī)關(guān)出具）。 5. 《公司變更登記申請(qǐng)書》（工商局模板）。 6. 新老股東身份證明（自然人身份證/企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件）。 三、注意事項(xiàng) 1. 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：若未通知其他股東或侵犯優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，轉(zhuǎn)讓可能無效。 2. 稅務(wù)合規(guī)： - 轉(zhuǎn)讓價(jià)格明顯偏低且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能核定應(yīng)納稅額。 - 若涉及企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還可能涉及企業(yè)所得稅。 3. 外資/特殊行業(yè)：如涉及外資、金融、軍工等行業(yè)，需額外審批。 4. 隱名股東：實(shí)際出資人需先顯名化（經(jīng)其他股東半數(shù)同意），再辦理轉(zhuǎn)讓。 四、常見問題 - 無需其他股東同意的情況： - 內(nèi)部股東間轉(zhuǎn)讓（除非章程禁止）。 - 股份有限公司的股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓（但發(fā)起人、董監(jiān)高持股可能有鎖定期）。 - 無償轉(zhuǎn)讓：需提交正當(dāng)理由（如贈(zèng)與、代持還原），但仍需繳稅（按核定價(jià)格）。 |
