有限合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。

有限合伙企業(yè)的特征

有限合伙企業(yè)這種商事組織形態(tài)起源于中世紀(jì)歐洲的海上貿(mào)易合伙。如果說普通合伙是合伙人的聯(lián)合體的話，那么，有限合伙并未形成這樣的合伙人聯(lián)合體，對有限合伙人來說，它只是一種投資形式。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司相比較，具有以下顯著特征：（1）在經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（2）在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。而在有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔(dān)的責(zé)任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

我國《合伙企業(yè)法》2006年修訂時(shí)引進(jìn)有限合伙企業(yè)，其目的是為發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資提供一種更實(shí)用的組織形式。有限合伙企業(yè)組建和解散程序簡單，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和投資權(quán)益設(shè)置由合伙協(xié)議決定，具有較強(qiáng)的靈活性，而且合伙企業(yè)不必繳納企業(yè)所得稅，具有節(jié)稅優(yōu)勢。就目前發(fā)展情況看，有限合伙企業(yè)已經(jīng)成為我國私募投資基金最常采用的一種組織形式。

有限合伙企業(yè)的法律適用

《合伙企業(yè)法》規(guī)定了兩種類型的企業(yè)，即普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)之間既有相同點(diǎn)，也有區(qū)別，其中兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在合伙企業(yè)的內(nèi)部構(gòu)造上。普通合伙企業(yè)的成員均為普通合伙人，而有限合伙企業(yè)的成員則被劃分為兩部分，即有限合伙人和普通合伙人。這兩部分合伙人在主體資格、權(quán)利享有、義務(wù)承受與責(zé)任承擔(dān)等方面存在著明顯的差異。在法律適用中，凡是《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)《合伙企業(yè)法》中對有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。

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