股份有限公司設(shè)立程序

股份有限公司設(shè)立程序要經(jīng)過設(shè)立準備、申請與批準、募集股份、召開創(chuàng)立大會、登記注冊等過程。

1、設(shè)立準備

這一過程是發(fā)起人在正式提出設(shè)立股份有限公司申請之前的基礎(chǔ)性工作，大致包括如下內(nèi)容：第一，擬定設(shè)立方案，成立籌備工作組。無論是新建還是以改組方式建立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)擬定設(shè)立方案，對設(shè)立過程中的工作程序作出規(guī)劃，對公司未來的發(fā)展也應(yīng)進行預(yù)測研究，還要成立籌備工作組，具體落實各項工作。第二，資產(chǎn)評估。發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)必須經(jīng)過合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估，評估結(jié)果由國家有關(guān)部門予以確認，第三，財務(wù)審計。原有企業(yè)改組為公司時，應(yīng)由注冊會計師對企業(yè)前3年的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果進行審計并出具審計報告。第四，擬定股票發(fā)行方案。準備發(fā)行股票的，應(yīng)選擇合格的證券承銷機構(gòu)制定股票發(fā)行方案和編制招股說明書等文件。第五，聘請法律顧問。應(yīng)聘請合格的律師作為法律顧問，以提供公司設(shè)立過程中的有關(guān)法律咨詢，保證整個工作的合法性并幫助完成有關(guān)的法律文件。

2、申請與批準

在完成上述一系列準備工作后，發(fā)起人應(yīng)向政府有關(guān)部門提出設(shè)立股份有限公司的申請并提交設(shè)立公司申請書、設(shè)立公司可行性研究報告等有關(guān)文件。其中，設(shè)立公司申請書的主要內(nèi)容有：發(fā)起人名稱、住所、法定代表人，公司的名稱、目的及宗旨，公司的資產(chǎn)投向、經(jīng)營范圍，公司的設(shè)立方式、總投資額、股本總額，發(fā)起人認購比例、股份募集范圍及募集途徑，公司的股份總數(shù)、各類別股份總數(shù)、每股面值及股權(quán)結(jié)構(gòu)，發(fā)起人基本情況、資信證明，其它需要說明的事項，提出申請的時間、發(fā)起人的代表人簽名并加蓋發(fā)起人單位公章。根據(jù)《公司法》規(guī)定，我國股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

3、募集股份

股份有限公司的設(shè)立申請獲批準后，即可按規(guī)定募集股份。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認購公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)立即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)向社會公開募集。發(fā)起人若要向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請。向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書，并由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

4、召開創(chuàng)立大會

股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)當在30天之內(nèi)召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由認股人組成。發(fā)起人應(yīng)在創(chuàng)立大會召開前15天將會議日期通知各認股人或者予以公告，并在代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席時方可舉行。創(chuàng)立大會行使如下職權(quán)：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會和監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

5、登記注冊

創(chuàng)立大會結(jié)束后30天內(nèi)，董事會應(yīng)向公司登記機關(guān)申請辦理公司設(shè)立登記，同時報送《公司法》規(guī)定的有關(guān)文件。公司登記機關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起30天內(nèi)作出是否予以登記的決定。對符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合規(guī)定條件的，不予登記。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

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