股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)

股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)主要包括：股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理。

（一）股東大會(huì)

1、股東大會(huì)的種類

顧名思義，股東大會(huì)是股東的集會(huì)。股東是股份有限公司的投資者和股份持有人。股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。一般來(lái)說(shuō)，自然人和法人都可以成為股東。

股東大會(huì)由公司股東組成，它是股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)常見(jiàn)的有三種：第一種是創(chuàng)立大會(huì)，它是在公司設(shè)立時(shí)完成的。第二種是股東年會(huì)，是法定的每年召開(kāi)一次的例會(huì)，主要議程是：審議公司董事會(huì)提出的經(jīng)營(yíng)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告；討論下年度計(jì)劃方案；選舉董事，修改公司章程；討論分配方案等。第三種是臨時(shí)股東大會(huì)，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)是在一些特殊情況下進(jìn)行的。我國(guó)《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)，持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

2、股東大會(huì)的職權(quán)

各國(guó)公司法對(duì)股東大會(huì)的權(quán)限有不同的規(guī)定，寬嚴(yán)不一。我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃，選舉和更換董事及由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議，對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議，修改公司章程。

3、股東大會(huì)的召開(kāi)

股東大會(huì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。因特殊原因，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持。在我國(guó)，根據(jù)規(guī)定召開(kāi)股東大會(huì)，須在30天以前通告股東會(huì)議審議事項(xiàng)；發(fā)行無(wú)記名股票的公司，則應(yīng)在45天以前公告。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

股東大會(huì)是股東行使權(quán)利的時(shí)機(jī)和場(chǎng)所，股東權(quán)利集中體現(xiàn)在表決權(quán)上。股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。股東還可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。我國(guó)《公司法》還規(guī)定，股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。對(duì)某些決議，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

（二）董事會(huì)

董事會(huì)是股份有限公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，它由股東大會(huì)選出的董事組成，其人數(shù)一般有下限和上限的規(guī)定。通常，董事人數(shù)為奇數(shù)，以便表決處理事務(wù)。董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必須由自然人代表任職。在我國(guó)，董事每屆任期不得超過(guò)3年，但任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事一般由本公司股東擔(dān)任，但也有的國(guó)家允許有管理專長(zhǎng)的專家擔(dān)任董事（即獨(dú)立董事），以利于提高管理水平。獨(dú)立董事又稱作外部董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事獨(dú)立于公司的管理和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以及那些有可能影響他們做出獨(dú)立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨(dú)立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問(wèn)題上做出自己獨(dú)立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。

我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)1人至2人，董事會(huì)成員為5人至19人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議，每次會(huì)議（除臨時(shí)會(huì)議外）應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10天以前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事的職權(quán)主要是參加公司董事會(huì)，參與決議公司業(yè)務(wù)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。其行使的職權(quán)有：負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)決議；決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制定公司增減注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；擬訂公司合并、分立、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（后兩種情況是根據(jù)經(jīng)理的提名），決定其報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司的基本管理制度。

（三）監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)是股份有限公司的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員是監(jiān)事。監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任，兩者比例由公司章程規(guī)定。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會(huì)的人數(shù)在法律上一般也有規(guī)走，我國(guó)《公司法》對(duì)其制定了一個(gè)下限，不得少于3人，監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)并立，處于相對(duì)獨(dú)立的地位。監(jiān)事有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議；它在股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，代表股東大會(huì)執(zhí)行監(jiān)督職能，從而保證公司正常有序地經(jīng)營(yíng)，防止公司中出現(xiàn)濫用職權(quán)、危害股東和第三者利益的情況。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有：檢查公司的財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

（四）經(jīng)理

經(jīng)理是指在股份有限公司章程授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會(huì)聘任的負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的高級(jí)職員。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)理行使的職權(quán)有：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案：擬定公司的基本管理制度；擬定公司的具體規(guī)章；提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

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