搭建離岸架構(gòu)的作用 近年來(lái)，越來(lái)越多的投資者將投資目光放在了海外，選擇在海外注冊(cè)公司，拓展海外經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)，除了投資經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)外搭建離岸架構(gòu)也起到全球配置資產(chǎn)，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，規(guī)避政策壁壘的重要作用。那么注冊(cè)離岸公司搭建離岸架構(gòu)對(duì)投資者來(lái)說(shuō)有哪些優(yōu)勢(shì)呢？ 1、為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn) 以離岸地注冊(cè)的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險(xiǎn)或最終受益人風(fēng)險(xiǎn)。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，離岸公司以設(shè)立和解散程序簡(jiǎn)單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國(guó)商業(yè)組織的最佳選擇。一些低稅率的國(guó)家和地區(qū)注冊(cè)的公司已經(jīng)成為與離岸公司同時(shí)使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如BVI、開(kāi)曼、馬紹爾、塞舌爾等。 2、為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移 這種情況多見(jiàn)于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。對(duì)于在美國(guó)、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊(cè)子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。
3、為重組海外資產(chǎn) 這種情況常見(jiàn)于進(jìn)行過(guò)海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過(guò)多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，從而免征或減征企業(yè)所得稅。海外上市比較常見(jiàn)的架構(gòu)是：大股東→BVI(A)→開(kāi)曼→BVI(B)→香港公司/境內(nèi)公司。 注冊(cè)離岸公司的目的 一般說(shuō)來(lái)，內(nèi)地企業(yè)注冊(cè)離岸公司的目的有四種：一是準(zhǔn)備到境外上市；二是作為投資跳板；三是注冊(cè)控股公司，便干資本運(yùn)作；四是稅務(wù)籌劃。 離岸管轄區(qū)政府只向離岸公司征收年度管理費(fèi)，稅務(wù)寬減。而更為重要的是，離岸管轄區(qū)政府規(guī)定這些離岸公司擁有信息豁免權(quán)，公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等，享有保密權(quán)利，如股東不愿意，可以不對(duì)外披露。
海外離岸公司無(wú)外匯管制，資金及盈利自由進(jìn)出不受限制，而且更容易吸收風(fēng)險(xiǎn)投資，也便于風(fēng)險(xiǎn)資金的安全撤出。在英屬維爾京群島(BVI) 、開(kāi)曼Cayman、百慕大Bermuda這些地區(qū)設(shè)立公司， 從企業(yè)的角度是方便了資本運(yùn)作。而且，幾乎所有的國(guó)際大銀行都承認(rèn)這類公司，如美國(guó)的銀行、香港的銀行、新加坡的銀行、法國(guó)的銀行等�！半x岸”公司可以在銀行開(kāi)立賬號(hào)，在業(yè)務(wù)運(yùn)作上極其方便。 注冊(cè)離岸公司搭建上市架構(gòu) 民營(yíng)企業(yè)采用的紅籌股方式，就是在國(guó)內(nèi)公司法轄區(qū)以外的地方(一般的做法是在中國(guó)香港或英屬的三個(gè)群島：開(kāi)曼群島、百慕大，維爾京群島)去注冊(cè)的一家公司，反過(guò)來(lái)通過(guò)反向收購(gòu)國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國(guó)內(nèi)的公司變更為外商投資的企業(yè)，變更完之后以在國(guó)外注冊(cè)的公司為發(fā)行申請(qǐng)人。收購(gòu)資金的來(lái)源必須是具有合法性。收購(gòu)資金來(lái)源的合法性重要的地方在于下一步上市之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)不反對(duì)上市承銷函，這是證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)考察的。 如果發(fā)行人認(rèn)為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(huì)選擇紅籌股發(fā)行，如果他認(rèn)為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會(huì)選擇H股。 在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司，層層交錯(cuò)的控股關(guān)系，而各地公司的信息都是保密的，非常方便關(guān)聯(lián)交易，因此架構(gòu)越復(fù)雜就越安全。但是往往真正的上市公司架構(gòu)并非如此簡(jiǎn)單，實(shí)際中很多上市企業(yè)的架構(gòu)會(huì)復(fù)雜很多。 離岸公司注冊(cè)地比較 目前百慕大、開(kāi)曼群島和英屬維爾京群島(BVI) 是世界上企業(yè)注冊(cè)數(shù)量最多的三大離岸公司注冊(cè)地。簡(jiǎn)單來(lái)給大家說(shuō)說(shuō)這三大離岸注冊(cè)地注冊(cè)公司有什么區(qū)別： 1、注冊(cè)公司的要求 （1）百慕大：所有海外公司發(fā)行或轉(zhuǎn)讓股份都必須得到百慕大金融局批準(zhǔn)，受益人必須向金融局公開(kāi)身份，與申請(qǐng)書一起提交的所有資料(公司大綱中包含的信息除外)不對(duì)外公開(kāi)，某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或特別批準(zhǔn)； （2）英屬維爾京群島：組建公司無(wú)須經(jīng)政府批準(zhǔn)，但是某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或注冊(cè)登記； （3）開(kāi)曼群島：組建公司無(wú)須政府批準(zhǔn)，但某些商務(wù)活動(dòng)可能要求許可或注冊(cè)登記。
2、董事、高級(jí)管理人員和代表 （1）百慕大：海外公司的董事不得少于兩人，公司可以任命(a)兩名董事，或(b)一名秘書和一名董事，或(c)一名秘書和一名常駐代表，他們必須是常駐于百慕大的個(gè)人。上市公司只需要委派一名常駐代表，不允許法人擔(dān)任公司董事，海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁，或者任命一名董事長(zhǎng)和一名副董事長(zhǎng)； （2）英屬維爾京群島：國(guó)際商務(wù)公司至少要有一名董事，董事可以不是英屬維爾京群島居民，允許法人擔(dān)任公司董事，沒(méi)有任命某一高級(jí)管理人員的明確要求，國(guó)際商務(wù)公司必須有一家特許注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)； （3）開(kāi)曼群島：海外公司至少應(yīng)有一名董事，董事可以不是開(kāi)曼群島居民，允許法人擔(dān)任公司董事，海外公司必須按章程規(guī)定配備相應(yīng)的高級(jí)管理人員。 3、股本金 （1）百慕大：公司至少應(yīng)有12，000美元的發(fā)行股本金。不允許無(wú)記名股票和無(wú)面值股票。股票可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行； （2）英屬維爾京群島：沒(méi)有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。國(guó)際商務(wù)公司必須是股份有限公司，可以發(fā)行記名或者無(wú)記名股票，不論股票是否有面值。股票必須全價(jià)發(fā)行，但也可以憑本票或者其它書面償債承諾而發(fā)行； （3）開(kāi)曼群島：沒(méi)有最低限度額定股本金或發(fā)行股本金。公司應(yīng)支付的政府年費(fèi)根據(jù)其額定股本金(最高為50，000美元)支付。允許無(wú)記名股票、無(wú)面值股票；可以全價(jià)發(fā)行、差價(jià)發(fā)行或者零價(jià)發(fā)行。 4、年度費(fèi)用和所得 （1）百慕大：海外公司應(yīng)在成立時(shí)和之后的每年1月支付費(fèi)用(如果成立日在8月31日之后則該年費(fèi)用減半)。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)額定股本金數(shù)量和股票發(fā)行溢價(jià)多少計(jì)算，最少為1，780美元，最多為27，825美元。公司必須上報(bào)年度所得申報(bào)表，列出公司主要業(yè)務(wù)(按有關(guān)分類規(guī)定)，詳述截至8月31日的前一年的公司可估資本； （2）英屬維爾京群島：要求國(guó)際商務(wù)公司從成立開(kāi)始，在每年5月31日或11月30日(根據(jù)成立日期在上半年還是下半年決定)向英屬維爾京群島公司注冊(cè)處交納一筆費(fèi)用，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)股本金滑動(dòng)計(jì)算而得：a.股本金等于或少于50，000美元，交納350美元。b.股本金大于50，000美元，交納1，000美元。c.無(wú)須填報(bào)年度所得申報(bào)表； （3）開(kāi)曼群島：要求海外公司在成立時(shí)及其后的每年一月份交納一筆費(fèi)用。交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司類型和股本金多少計(jì)算而定。每年一月份，海外公司必須填報(bào)所得申報(bào)表。此外，海外公司還要確認(rèn)其公司大綱沒(méi)有改動(dòng)、公司業(yè)務(wù)主要在開(kāi)曼群島境外進(jìn)行、在開(kāi)曼群島境內(nèi)至少舉行一次董事會(huì)。 4、稅收政策 （1）百慕大：除百慕大居民外，不對(duì)海外公司或其股東征稅。海外公司可以向財(cái)政部申請(qǐng)，而且很可能會(huì)從百慕大財(cái)政部得到承諾，該承諾可以明確，即使百幕大立法今后規(guī)定要根據(jù)利潤(rùn)或所得、或根據(jù)資產(chǎn)、收益或增值計(jì)算征稅，或以房地產(chǎn)或繼承遺產(chǎn)的性質(zhì)征稅，則2016年3月份以前，該等稅收不適用于海外公司及其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也不適用于該公司的股票、信用債務(wù)以及其它債務(wù)，該等稅收只適用于原居住于百慕大、手中握有該公司的股票、信用債務(wù)或其它債務(wù)的居民，或把土地租賃或出讓給公司的居民； （2）英屬維爾京群島：不對(duì)國(guó)際商務(wù)公司或居住在英屬維爾京群島境外的公司股東征稅。英屬維爾京群島政府對(duì)未來(lái)不征稅不作擔(dān)保和保證； （3）開(kāi)曼群島：開(kāi)曼群島不對(duì)海外公司及其股東征稅。海外公司有權(quán)從開(kāi)曼群島政府處得到保證，開(kāi)曼群島對(duì)利潤(rùn)、所得、收益、增值征稅的立法、以及對(duì)房地產(chǎn)和遺產(chǎn)征稅的立法將不適用于海外公司，也不適用于其股份，也不能以預(yù)提方式征收。 |
