1、什么是一致行動人? 根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》2008年修訂第83條的規(guī)定，一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關聯(lián)方關系等合法途徑擴大其對一個上市公司股份的控制比例,或者鞏固其對上市公司的控制地位,在行使上市公司表決權時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。
2、什么情況下會被認為是一致行動人? 在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人： 1投資者之間有股權控制關系。 2投資者受同一主體控制。 3投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。 4投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生影響。 5銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排。 6投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其它經(jīng)濟利益關系。 7持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。 8在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。 9持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。 10在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與自己或者前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份。 11上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。 12投資者之間具有其他關聯(lián)關系。 3、投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份? 按《證券法》第八十六條規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論持股比例增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務�！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第十二、十三、十四以及八十三條進一步規(guī)定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規(guī)定履行相關信息披露及報告義務。 《上市公司收購管理辦法》所稱一致行動情形，包括《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據(jù)，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。 4、如何計算一致行動人擁有的權益? 《上市公司收購管理辦法》第十二條規(guī)定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規(guī)定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《上市公司收購管理辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數(shù)。 5、自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動人? 自然人及其近親屬符合《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第九項規(guī)定以及第十二項“投資者之間具有其他關聯(lián)關系”的情形，如無相反證據(jù)，應當被認定為一致行動人。 |
