股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。 隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立與發(fā)展，股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式之一。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)注意哪些問題，有哪些條件限制呢？接下上海辦理注冊公司網(wǎng)小編就給大家詳細(xì)說一說。
首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些條件限制？ 根據(jù)公司類型的不同，法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件也不同。就有限責(zé)任公司而言，有限責(zé)任公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。而外部轉(zhuǎn)讓，也就是向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，則需要經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，主要有以下幾點(diǎn)限制： 1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五且所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 4.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。若公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份有其他限制規(guī)定的，則以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳稅嗎？ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及到三種稅收，印花稅、個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅。如果是公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)則需要交企業(yè)所得稅和印花稅，而個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)則需要繳納個(gè)人所得稅。 公司在什么情況下可以回購股東股權(quán)？ 除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)： 1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； 2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； 3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 而對股份有限公司而言，在減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份獎勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，這四種情況下可以回購股東股權(quán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程 首先需要與第三方(受讓方)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付等事宜。其次，需要召開老股東會議，經(jīng)過老股東會表決同意，免去轉(zhuǎn)讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行。最后，召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，并討論新的公司章程，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行。在向稅務(wù)部門交納相關(guān)稅款后，再向公司注冊地工商局提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議和新的公司章程等文件，由公司股東會指派的代表辦理股權(quán)變更登記。 |
