1、有限公司的優(yōu)勢 有限責任公司：由五十名以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。有限責任公司，是公司的基本類型，被廣泛采用。 有限責任公司非常適合創(chuàng)業(yè)項目，尤其是在中前期，其優(yōu)勢集中體現在：允許股東在公司章程中，就諸多事項作出不同于公司法的個性化規(guī)定，譬如設置“同股不同權”機制（投票權比例、收益權比例與出資比例可以不一樣）、規(guī)定股權轉讓的特別限制等。 這些個性化規(guī)定，可以讓創(chuàng)始人以非常低的成本就可實現控制權的集中以及收益權的合理分配，并能針對自身的具體情況，設置類似防火墻的措施，阻擋“門口的野蠻人”的惡意收購。
建議 盡管股東可以在有限責任公司的章程中作出個性化規(guī)定，但應注意幾點： （1）個性化規(guī)定僅能在公司法允許的事項上作出； （2）個性化規(guī)定可以不同于公司法規(guī)定，但不能違反公司法； （3）公司章程要有個性化規(guī)定，單靠工商局提供的模板是無法做到的，需要專業(yè)建議和把關才能達到股東希望獲得的效果； （4）如果公司章程有個性化規(guī)定，那么在工商局（www.ssjypt.cn）注冊或備案時，工商局工作人員通常需要確認個性化規(guī)定合法合規(guī)后，才有可能接受注冊或備案。因此，如果公司章程需要作出個性化規(guī)定，建議請法律專業(yè)機構起草、把關，確�？梢皂樌瓿勺�、備案。 舉個現實的例子，公司法規(guī)定重大事項須經持有2/3以上表決權的股東通過，有家公司的章程里約定3/4以上顯然也是合法的，但工商局工作人員就死扣字眼，說必須2/3。 遇到這種情況，就按工商局要求提交注冊用章程，公司再另擬一部章程，并寫明：注冊時所用章程是為滿足工商登記需要而依范本提交，公司內部事務以本章程為準。 2、有限公司的劣勢 當然，有限責任公司的局限性在于：公司法和證券法要求在國內上市的公司必須是股份有限公司，如果創(chuàng)業(yè)項目是有限責任公司，其未來在新三板、創(chuàng)業(yè)板、滬深主板上市時，就必須先改制（整體變更）成股份有限公司，才能提交上市申請。 建議 如果創(chuàng)業(yè)項目未來要在國內上市，可以等到提交上市申請之前的一年左右，再著手將有限責任公司改制（整體變更）成股份有限公司。在此之前不要急，因為股份有限公司必須是“同股同權”的，不能像有限責任公司那樣在公司章程中作出許多個性化規(guī)定。 3、一人有限公司 還應注意的是，有限責任公司的股東可以只有一個，公司法稱之為“一人有限責任公司”，就是指公司只有一個股東的情況。 這種特殊的有限責任公司的類型，使得原先只能以個人獨資企業(yè)、個體工商戶或個人名義經營的個人獨自創(chuàng)業(yè)項目，可選擇“一人有限責任公司”的方式進行，其最大的優(yōu)勢是可以實現個人與創(chuàng)業(yè)項目之間的財產、債權債務的分離。 建議 在創(chuàng)始人只有一人的情況下，創(chuàng)業(yè)項目可以先注冊成“一人有限責任公司”，等將來有其他股東加入，再變更為普通的有限責任公司，而且其變更非常方便。 |
