追本溯源來看，合伙企業(yè)強調(diào)人合，有限責任公司強調(diào)資合。合伙企業(yè)是人的聯(lián)合，更強調(diào)個人的作用和風險承擔；而有限責任公司強調(diào)資本的聯(lián)合，讓資本發(fā)揮最大的話語權(quán)。 具體展開，合伙企業(yè)和有限責任公司的不同點，主要集中在以下幾方面： 1、設(shè)立要求 合伙企業(yè)：根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，必須由2個（包含2個）以上的合伙人出資設(shè)立，有限合伙企業(yè)合伙人中至少有一名是普通合伙人。普通合伙人可以以勞務(wù)出資。 有限責任公司：根據(jù)《公司法》設(shè)立，可由1-50個股東出資設(shè)立，不能以勞務(wù)出資。 2、風險承擔 合伙企業(yè)：普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 有限責任公司：股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
3、治理結(jié)構(gòu) 合伙企業(yè)：合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。 有限責任公司：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。股東會、董事會是權(quán)力機構(gòu)。 4、份額或股權(quán)轉(zhuǎn)讓 合伙企業(yè)：對外轉(zhuǎn)讓，需要其他合伙人一致同意（合伙協(xié)議約定除外）；對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，通知其他合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 有限責任公司：對外轉(zhuǎn)讓，章程有規(guī)定按照規(guī)定，沒有規(guī)定，其他股東過半同意，可進行轉(zhuǎn)讓，同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。對內(nèi)互相轉(zhuǎn)讓，自由轉(zhuǎn)讓。 5、新增合伙人或股東 合伙企業(yè)：新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 入伙的新普通合伙人與原普通合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新普通合伙人對入伙前普通合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任。 有限責任公司：股東會全體2/3以上表決權(quán)同意即可增資，引入新股東。 6、利潤分配 合伙企業(yè)：人人平等，責權(quán)相當。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 有限責任公司：同股同權(quán)，按照占有股權(quán)的比例相應(yīng)分配利潤，承擔風險，更強調(diào)資本的聯(lián)合。其中：根據(jù)章程可約定按照實繳比例or認繳比例分配。 7、稅務(wù)承擔 合伙企業(yè)：先分后稅，對合伙企業(yè)本身不征稅，只對合伙人征稅。合伙人是自然人，繳納個人所得稅；合伙人是法人或其他組織，繳納企業(yè)所得稅。 有限責任公司：公司繳納企業(yè)所得稅。對自然人的股東分紅，需要代扣代繳個人所得稅。 |
