一、有限合伙企業(yè)是啥？ 合伙企業(yè)是根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》設(shè)立的，就像《公司法》規(guī)定有有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型那樣，合伙企業(yè)也主要有兩種類型：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 由于兩種合伙企業(yè)依據(jù)的是同一套法律，所以許多規(guī)則是相通的，不過(guò)也有一些區(qū)別，有限合伙與普通合伙最大的區(qū)別表現(xiàn)在： 普通合伙企業(yè)中只有普通合伙人一種，有限合伙企業(yè)中一定要包含普通合伙人和有限合伙人兩種； 普通合伙中所有合伙人都連帶承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙中只有普通合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任； 普通合伙企業(yè)人數(shù)沒(méi)有上限，有限合伙企業(yè)人數(shù)不能超過(guò)50人； 普通合伙人可以以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資； 普通合伙不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，但是有限合伙可以自行約定。 普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)可以相互轉(zhuǎn)換的，比如普通合伙企業(yè)中某個(gè)合伙人萬(wàn)一殘了喪失償債能力，只能轉(zhuǎn)為有限合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成有限合伙企業(yè)了；有限合伙企業(yè)中，如果沒(méi)有了有限合伙人，只剩下兩個(gè)以上普通合伙人，那么企業(yè)性質(zhì)就要變成普通合伙企業(yè)了。
二、有限合伙企業(yè)有個(gè)用途？ 好吧，看完第一部分，看官可以懵逼了，太復(fù)雜，我自己都看不下去了。有限合伙企業(yè)的本質(zhì)在于普通合伙人出力（也可以出錢），有限合伙人出錢，那么就好玩了，現(xiàn)在VC機(jī)構(gòu)下屬的各期基金、創(chuàng)業(yè)公司的員工期權(quán)基本都是通過(guò)有限合伙企業(yè)來(lái)操作的。上海公司注冊(cè)（www.ssjypt.cn） 在創(chuàng)業(yè)公司中，如果要設(shè)計(jì)員工期權(quán)，那么就有兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)了： 股份期權(quán)是對(duì)未來(lái)股份期待的權(quán)力，所以一開始是不會(huì)交付給創(chuàng)業(yè)員工相關(guān)的股份權(quán)力的，但你得讓人家放心對(duì)不，所以可以先成立一、兩家有限合伙企業(yè)，先由創(chuàng)始人來(lái)?yè)?dān)任GP（普通合伙人），再找一個(gè)聯(lián)合創(chuàng)始人擔(dān)任LP（有限合伙人），成立之后，再由這一、兩家有限合伙企業(yè)投資你的主體公司，成為主體公司的股東，這樣員工期權(quán)的股份就可以先預(yù)留出來(lái)了。 在簽訂期權(quán)的員工行權(quán)時(shí)，可以通過(guò)增資或者轉(zhuǎn)股的形式，在有限合伙企業(yè)中獲取股份，從而間接持有了主體公司的股份。對(duì)于創(chuàng)始人來(lái)說(shuō)，雖然股份稀釋了，但投票、決策權(quán)還在自己手上，因?yàn)槟闶怯邢藓匣锲髽I(yè)的GP（普通合伙人），而期權(quán)員工作為L(zhǎng)P（有限合伙人）基本只有所有權(quán)和分紅權(quán)，但沒(méi)有投票權(quán)。 從上述兩個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)可以得知，創(chuàng)始人通過(guò)有限合伙企業(yè)，可以讓更多的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)成員享受股份的所有權(quán)和分紅權(quán)，但同時(shí)又不喪失對(duì)應(yīng)股份的投票權(quán)，所以有限合伙企業(yè)在創(chuàng)業(yè)型公司的作用相當(dāng)?shù)拇笈叮?/div> 三、操作有限合伙企業(yè)的注意點(diǎn) 好了，上面講了一堆的說(shuō)教，現(xiàn)在說(shuō)說(shuō)干貨啦，前方核能，正片來(lái)襲！ 時(shí)間：有限合伙企業(yè)的注冊(cè)時(shí)間點(diǎn)，最好在獲取外部融資的時(shí)間點(diǎn)設(shè)立。創(chuàng)業(yè)是有風(fēng)險(xiǎn)的，如果過(guò)早的成立有限合伙企業(yè)，如果創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目沒(méi)成，那就白注冊(cè)了，要關(guān)停是件麻煩事；如果太遲設(shè)立，主體公司的增資、轉(zhuǎn)股是件麻煩事，并且如果遲遲不成立，讓員工覺(jué)得沒(méi)有奔頭。 人數(shù)：由于有限合伙企業(yè)合伙人數(shù)量不能超過(guò)50人，如果你公司預(yù)計(jì)未來(lái)享受期權(quán)的員工較多，建議成立2-3家有限合伙企業(yè)，這幾家有限合伙企業(yè)可以同時(shí)成為主體公司的股東，也可以像USB集線器一樣，一家有限合伙企業(yè)成為另一家有限合伙企業(yè)的股東。但是不建議成立4家以上，因?yàn)槲磥?lái)你要掛牌或者上市，主體公司的股東是要“穿透”的，二級(jí)股東人數(shù)加起來(lái)超過(guò)200人就會(huì)違背上市、掛牌股份公司發(fā)起人超過(guò)200人的規(guī)定。 協(xié)議：在《公司法》、《獨(dú)資法》和《合伙法》中，我認(rèn)為《合伙法》的操作空間是最大的，因?yàn)榉芍写罅恳?guī)則可以在「合伙協(xié)議」中自行約定，這些約定的空間非常大，因此，「合伙協(xié)議」的擬定就非常重要了。問(wèn)題也來(lái)了，不同地區(qū)的工商部門對(duì)于「合伙協(xié)議」的規(guī)定是不一樣的，有些地方只能按其模版來(lái)填，有些地方可改動(dòng)的空間較大。如果你的協(xié)議無(wú)法通過(guò)工商的審核，那么可以自己私下整一份，與工商那份有沖突的地方，以私下那份為準(zhǔn)。 字號(hào)：有限合伙企業(yè)的企業(yè)字號(hào)像你的主體公司一樣，想這么多名稱可能都會(huì)覺(jué)得頭大，更何況可能還有2、3家呢。在此，老非教你一個(gè)訣竅，就是在你主體公司的字號(hào)后面加個(gè)“共贏”、“共創(chuàng)”、“共建”、“共進(jìn)”、“共享”，這不就簡(jiǎn)單了嘛，省事！比如我們“廈門數(shù)豆科技有限公司”配套的兩家期權(quán)池平臺(tái)企業(yè)名稱分別是：“廈門數(shù)豆共贏投資合伙企業(yè)（有限合伙）”和“廈門數(shù)豆共創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 資金：雖然有限合伙企業(yè)最終是要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的，不像有限公司那樣，以注冊(cè)資本金作為股東的責(zé)任上限，但根據(jù)法律規(guī)定，有限合伙企業(yè)還是要有「認(rèn)繳資金」的概念。為什么呢？不管你的合伙企業(yè)要做啥事，總得要有前期的投入吧，你才能把業(yè)務(wù)做起來(lái)，這個(gè)投入就是「認(rèn)繳資金」，但總體責(zé)任還是無(wú)限的哦。那么認(rèn)繳資金到底要寫多大呢？建議以有限合伙企業(yè)承擔(dān)主體公司對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資金認(rèn)繳為參考金額，比如我們“廈門數(shù)豆科技有限公司”（注冊(cè)資本50萬(wàn)）在種子輪投資進(jìn)來(lái)后，員工持股平臺(tái)還有29.47%股份，總共應(yīng)認(rèn)繳14.7339萬(wàn)，那么兩家的有限合伙企業(yè)注冊(cè)認(rèn)繳出資額我們分別設(shè)成成7.5萬(wàn)。 地址：像北京中關(guān)村，你要一個(gè)虛擬注冊(cè)地址是件天大的難事，因?yàn)槟愕挠邢藓匣锲髽I(yè)事實(shí)上沒(méi)有經(jīng)營(yíng)實(shí)體，在西方叫SPE（Special Purpose Entities 特殊目的實(shí)體），所以你當(dāng)然沒(méi)有實(shí)際的經(jīng)營(yíng)地址了。因此，你可以把注冊(cè)地址放在其他虛擬注冊(cè)地址比較寬松的地方，不一定非得和你主體公司在同一個(gè)地方 。 避稅：這是關(guān)鍵中的關(guān)鍵啦，有限合伙企業(yè)不用交「企業(yè)所得稅」，SPE也不是業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)為目的，所以基本上也沒(méi)有流轉(zhuǎn)稅咯，最大的稅便是「?jìng)�(gè)人所得稅」。如果你的主體公司上市了、被收購(gòu)了，員工期權(quán)的增資是超級(jí)巨大的，那個(gè)人所得稅也可能會(huì)交灰�；页５亩�。有些地方比較黑，會(huì)按7級(jí)超額累計(jì)最高 35% 的稅點(diǎn)，有些地方良心一點(diǎn)的只會(huì)按 20% 的股權(quán)所得來(lái)收取，最最良心的地方，還會(huì)返還高額的稅點(diǎn)呢！具體哪里，這里不方便說(shuō)哈，私聊！ |
