通常情況下，股東對(duì)公司的債務(wù)只在認(rèn)繳出資額或股份限度內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，但這并不意味著股東可以濫用權(quán)力、損害他人權(quán)益。北京大成（杭州）律師事務(wù)所侯二朋律師團(tuán)隊(duì)將帶您了解“法人人格否認(rèn)”——在特定情形下，公司的獨(dú)立人格將被否認(rèn)，公司背后的股東必須站出來(lái)承擔(dān)責(zé)任。 一、什么是法人人格否認(rèn)？ 《公司法》第3條規(guī)定，“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任�！边@一條款規(guī)定了公司股東的有限責(zé)任，目的是為了降低投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)投資者權(quán)益。
但公司股東的有限責(zé)任是存在例外的，當(dāng)股東濫用權(quán)力造成惡果的，公司的法人人格將被否認(rèn)，股東須對(duì)公司（www.ssjypt.cn）債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：《公司法》第20條第3款規(guī)定，“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任�！边@一情形又被稱作“刺破公司面紗”、“揭開公司面紗”，寓意公司的外殼被突破，直接顯露出股東，目的是保護(hù)債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益、維護(hù)公平正義。 二、公司法人人格否認(rèn)的后果 當(dāng)法院依法認(rèn)定公司法人人格否認(rèn)后，公司的債權(quán)人便可直接列濫用權(quán)力的股東為被告，要求該股東承擔(dān)對(duì)公司債務(wù)的連帶責(zé)任。 三、股東的哪些行為會(huì)導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)？ （一）適用法人人格否認(rèn)的前提 為了維護(hù)投資者權(quán)益，適用法人人格否認(rèn)制度有著較為嚴(yán)苛的前提條件。 1.股東濫用權(quán)力 濫用權(quán)力的主體必須是公司股東，若公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等工作人員濫用職權(quán)造成公司債權(quán)人受損的，并不能適用法人人格否認(rèn)要求其承擔(dān)連帶責(zé)任，除非該董事、監(jiān)事、經(jīng)理同時(shí)具備公司股東身份。 2.公司債權(quán)人遭受嚴(yán)重?fù)p失 只有遭受嚴(yán)重?fù)p失的公司債權(quán)人才能主張否認(rèn)公司法人人格，若股東濫用權(quán)力造成其他股東受損的，其他股東并不能通過(guò)這一制度要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。 同時(shí)，公司債權(quán)人遭受嚴(yán)重?fù)p失必須與股東濫用權(quán)力之間具有因果關(guān)系，即，必須是股東濫用權(quán)力導(dǎo)致公司債權(quán)人遭受嚴(yán)重?fù)p失。 3.公司的財(cái)產(chǎn)不足以賠償債權(quán)人損失 當(dāng)公司的財(cái)產(chǎn)足以賠償債權(quán)人損失時(shí)，可直接由公司以其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)進(jìn)行賠償，沒(méi)有揭開公司面紗的必要。 （二）認(rèn)定股東濫用權(quán)力的情形 在滿足了上述基本前提后，股東濫用權(quán)力的形式有很多，司法實(shí)踐中，當(dāng)股東實(shí)施了下列行為，法院才會(huì)認(rèn)定該股東構(gòu)成濫用權(quán)力： 1.濫用公司人格 包括股東濫用公司人格從事不法行為、欺詐債權(quán)人、規(guī)避法律義務(wù)、規(guī)避合同義務(wù)等。例如：股東惡意處置（無(wú)償轉(zhuǎn)讓、以不合理低價(jià)轉(zhuǎn)讓等）公司財(cái)產(chǎn)，致使公司資產(chǎn)不足以清償債權(quán)，造成債權(quán)人嚴(yán)重?fù)p失。 2.股東與公司人格混同 是指股東與公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、人員等方面高度混同，“一套人馬，兩塊牌子”。例如：股東與公司業(yè)務(wù)重疊、相互履行以對(duì)方名義簽訂的合同、人員交叉任職、法定代表人同一、公司無(wú)獨(dú)立會(huì)計(jì)賬簿或銀行賬戶等。 3.股權(quán)資本顯著不足 指股東投入公司的股權(quán)資本與公司從債權(quán)人籌措的債權(quán)資本之間明顯不成正比例。例如：股東不充實(shí)公司資本，惡意操控資不抵債的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，試圖利用公司獨(dú)立人格惡意避債。 4.公司人格形骸化 指公司實(shí)質(zhì)沒(méi)有獨(dú)立地位，是股東的“另一個(gè)自我”、獲取不當(dāng)利益的“工具”。例如：公司從未召開股東會(huì)或董事會(huì)、股東任命公司重要管理人員、股東決定公司重大事項(xiàng)等。 5.公司惡意破產(chǎn)、注銷登記 指股東惡意推動(dòng)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序，利用破產(chǎn)清算來(lái)規(guī)避債務(wù)，或未經(jīng)依法清算注銷登記，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人權(quán)益。 法人人格獨(dú)立制度是對(duì)投資者權(quán)益的保護(hù)，在債權(quán)人與股東之間制造了一道屏障，阻礙債權(quán)人直接向股東追索。但出于保護(hù)債權(quán)人利益、維護(hù)公平正義的需要，法人人格否認(rèn)制度應(yīng)運(yùn)而生，也對(duì)惡意利用法人獨(dú)立人格避債的股東起到懲戒、警示作用，督促投資者依法誠(chéng)信參與市場(chǎng)活動(dòng)。 |
