追求對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)控制是企業(yè)創(chuàng)始人或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)者（簡(jiǎn)稱老板）的普遍愿望，是符合人性的邏輯。但因?yàn)榉N種原因，有時(shí)老板占企業(yè)的股份達(dá)不到控股地位，不能形成資本市場(chǎng)認(rèn)定企業(yè)實(shí)際控制人的標(biāo)準(zhǔn)。比如說(shuō)，創(chuàng)業(yè)注冊(cè)公司初期，老板們?yōu)榱斯膭?lì)創(chuàng)業(yè)合伙人，分出去了不少股份。后來(lái)，因?yàn)槲顿Y，又分出去一部分股份。再后來(lái)，因?yàn)轶@醒骨干員工激勵(lì)，轉(zhuǎn)讓了一部分股份給員工持股公司。這些做法，都會(huì)導(dǎo)致老板在公司中的持股比例不斷減少。如果老板的持股比例達(dá)不到企業(yè)實(shí)際控制人的標(biāo)準(zhǔn)，是否仍有辦法掌控公司呢？答案是肯定的。一般來(lái)說(shuō)，實(shí)際持股比例偏低的老板可以采用下列七種方法實(shí)現(xiàn)分股不分權(quán)的訴求。 有限合伙架構(gòu) 在有限合伙企業(yè)中，股東不是直接持股擬設(shè)立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，再由持股平臺(tái)間接持有核心公司。
金字塔架構(gòu) 是指公司實(shí)際控制人間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)該公司的控制。通過(guò)金字塔架構(gòu)實(shí)現(xiàn)只用少量現(xiàn)金流權(quán)控制上市公司以方便資本運(yùn)作。股權(quán)杠桿以小博大。 一致行動(dòng)人 福瑞股份（300049）在申報(bào)IPO時(shí)，其創(chuàng)始人股東王冠一僅持有福瑞股份21.99%的股份。為此，王冠一與自然人股東李北紅、霍躍庭、楊晉斌共同簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，王冠一能夠控制的股份達(dá)到35.95%，稱為實(shí)際控制人。 《上市公司收購(gòu)管理辦法》將一致行動(dòng)定義為，投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。 委托投票權(quán) 委托投票權(quán)（proxy voting）是指股東在股東大會(huì)召開(kāi)之前已經(jīng)在某些問(wèn)題上進(jìn)行了投票或者投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給出席股東大會(huì)的其他人來(lái)行使�！豆痉ā返谝话倭懔鶙l規(guī)定：“股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)�！�
公司章程規(guī)定 公司章程被稱為公司憲法，是股東間合作的最高行為準(zhǔn)則，在公司具有最高法律地位。下面分兩種情況進(jìn)行討論：有限公司和股份有限公司。有限公司兼具“人合”和“資合”兩種屬性�！豆痉ā焚x予了有限公司股東對(duì)公司治理更多的自治性，股東間以公司章程對(duì)彼此權(quán)利義務(wù)進(jìn)行自由約定的空間較大。比如章程可以約定： 分紅比例和出資比例不一致 不按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資 持股比例可以與出資比例不一致 表決權(quán)可以與出資比例不一致 剝奪股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的同意權(quán) 限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)其他股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 排除股東資格的繼承 約定“書面形式行使股東會(huì)職權(quán)” 約定“董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法” 股份有限公司屬于典型的“資合公司”。資合公司是指以公司資本和資產(chǎn)條件作為其信用基礎(chǔ)的公司。股東之間無(wú)須相互了解，具有可公眾化的特點(diǎn)。股份公司章程的自治性弱化。股份的流動(dòng)性和包容性更強(qiáng)�？刂茩�(quán)失控可能性增加。 優(yōu)先股 優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與決策管理等權(quán)利受到限制。也就是說(shuō)，優(yōu)先股股東以放棄部分表決權(quán)為代價(jià)，換取了優(yōu)于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。
AB股 AB股是一種二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)，即管理層試圖以少量資本控制整個(gè)公司，因此將公司股票分為高、低兩種投票權(quán)，高投票權(quán)的股票每股具有N票（多為10票）的投票權(quán)，稱為B類股，主要由管理層持有；低投票權(quán)由一般股東持有，1股只有1票甚至沒(méi)有投票權(quán)，稱為A類股。作為補(bǔ)償，B股股票一般流通性較差，一旦流通出售，即從B類股轉(zhuǎn)為A類股。AB股打破了“同股同權(quán)”的平衡，把控制權(quán)集中在少數(shù)人手中。 |
