允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司是本次《公司法》修改的一個(gè)亮點(diǎn)，也是修改后的公司法與原公司法相比變化最大的一個(gè)地方。一人公司，顧名思義，是指股東(自然人或法人)僅為一人，并由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司，一人公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。但從我國(guó)目前的立法上看還只是承認(rèn)一人有限責(zé)任公司。

在公司法修改之前，根據(jù)我國(guó)原公司法和三部外商投資企業(yè)法的規(guī)定,我國(guó)是允許設(shè)立國(guó)有獨(dú)資和外商獨(dú)資的有限責(zé)任公司的,且不排除衍生的一人有限責(zé)任公司。如原公司法第64條規(guī)定: “國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司�！边@是我國(guó)立法明確承認(rèn)的第一類(lèi)一人有限責(zé)任公司,即國(guó)有獨(dú)資公司。另外《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》還規(guī)定：由一個(gè)外國(guó)公司法人或外商個(gè)人來(lái)我國(guó)投資并取得中國(guó)企業(yè)法人資格的外資企業(yè)是外商獨(dú)資公司,這也是典型的一人公司;《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條規(guī)定合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司,該法實(shí)施細(xì)則第23條第2款規(guī)定:"合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)"，及原公司法規(guī)定的股東持有的股份可以在股東之間依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)��?dāng)所有股份都轉(zhuǎn)讓給一個(gè)股東時(shí)，公司的法人資格是不是當(dāng)然消滅，法律并沒(méi)有明文規(guī)定�？梢�(jiàn)我國(guó)原公司法并未禁止這種衍生型的一人公司的產(chǎn)生。我國(guó)《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》也有類(lèi)似規(guī)定。象這樣，一個(gè)股東的出資額占公司資本的絕大多數(shù)，而其他股東只占象征性的極少數(shù),或者一個(gè)股東讓自己的親朋好友等作掛名股東的有限責(zé)任公司,即實(shí)質(zhì)上的一人公司,已是客觀(guān)存在,也很難禁止�；�于此，在《公司法》修改過(guò)程中，立法者就給設(shè)立一人有限責(zé)任公司確定了一個(gè)法律地位，把一人公司合法化了，使一人公司從幕后走到了臺(tái)前。2006年1月1日，溫州小伙王毅誠(chéng)個(gè)人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立了電腦租賃有限責(zé)任公司，至此，新的《公司法》實(shí)施后第一家一人有限責(zé)任公司在溫州成立了。

修改后的《公司法》用了一個(gè)小節(jié)，七個(gè)具體條文，對(duì)一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和管理進(jìn)行了界定，從《公司法》第五十八條看：一人有限責(zé)任公司仍屬于有限責(zé)任公司，在沒(méi)有特別規(guī)定的情況下適用有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定;同時(shí),針對(duì)一人有限責(zé)任公司的特殊性,新公司法也作了一些特別規(guī)定。歸納起來(lái),主要有以下幾個(gè)方面:

一是在主體方面，一個(gè)自然人或者一個(gè)法人就可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司，但一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一 個(gè)一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立另一個(gè)新的一人有限責(zé)任公司，而法人型的一人有限責(zé)任公司則不受此限。二是在注冊(cè)資本方面，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元,而一般有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為3萬(wàn)元，且一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,而一般有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納出資，且只要兩年內(nèi)交足其認(rèn)繳的資本即可，而對(duì)于投資型公司五年內(nèi)繳足即可。三是在公示制度方面，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中注明是自然人獨(dú)資還是法人獨(dú)資。四是在公司體制方面，一人有限責(zé)任公司章程由股東本人制定，公司不設(shè)股東會(huì),但享有股東會(huì)的全部職權(quán)。五是在公司的法人格否認(rèn)方面，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這就是對(duì)公司法人格的否認(rèn)。

一是一人有限責(zé)任公司股東的出資金額方面，新公司法第59條第1款規(guī)定了一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，并規(guī)定一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。而一般有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本是3萬(wàn)元, (公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)。這說(shuō)明設(shè)立一人有限責(zé)任公司的門(mén)檻高于普通的有限責(zé)任公司。因?yàn)橐蝗斯�司的股東只有一人,缺乏股東的相互制衡,而股東又對(duì)公司債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。因此,為了保證公司資本的充足與真實(shí),保障債權(quán)人的利益和一人公司對(duì)外的正常經(jīng)營(yíng),新公司法提高了一人公司的最低注冊(cè)資本限額。對(duì)一人有限公司股東的出資形式,新公司法并沒(méi)有特別規(guī)定,適用于有限責(zé)任公司的一般規(guī)定。根據(jù)《公司法》第27條規(guī)定(股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。——全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。) 因此,從這一規(guī)定看,一人有限責(zé)任公司的最低貨幣出資金額實(shí)際上可以為人民幣3萬(wàn)多元。

二是一人有限責(zé)任公司法人資格否認(rèn)方面，股東有限責(zé)任原則是公司制度長(zhǎng)盛不衰的奧秘所在。一人有限責(zé)任公司的最大缺點(diǎn)就在于唯一的股東可以實(shí)際上控制公司,有可能混淆公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn),將公司財(cái)產(chǎn)充作私用，或者以公司名義為自己設(shè)定借貸和擔(dān)保，有計(jì)劃地個(gè)人獨(dú)占公司財(cái)產(chǎn),由于沒(méi)有其他股東的相互制約，公司唯一股東可能通過(guò)各種渠道將公司財(cái)產(chǎn)流失于公司之外，使公司空殼運(yùn)轉(zhuǎn)，而一旦承擔(dān)責(zé)任時(shí)，唯一的股東卻又可以借公司法人格和有限責(zé)任使自己逃避債務(wù)，從而使公司債權(quán)人或社會(huì)公眾承擔(dān)極不公平的風(fēng)險(xiǎn)。因此,公司法有必要引入公司法人格否認(rèn)制度，既在特定的個(gè)案中,針對(duì)特定的法律關(guān)系,否認(rèn)該公司擁有獨(dú)立法人資格,把本應(yīng)作為相互獨(dú)立的公司及其背后的股東視為同一主體。對(duì)此, 新公司法第20條第3款規(guī)定:“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。與此相呼應(yīng)的，在公司法關(guān)于一人有限責(zé)任公司的規(guī)定第64條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。結(jié)合一人有限責(zé)任公司的特點(diǎn),為了保證股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立,國(guó)外一般都建立一人有限責(zé)任公司股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)公示制度,這對(duì)于我國(guó)也有借鑒意義。 從一定層面上講一人有限公司所面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)很大，雖然在新法中已明確地制定了五項(xiàng)與一人公司前后呼應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范制度，如“揭開(kāi)公司面紗”或叫法人格否認(rèn)制度，即對(duì)任意一人公司，都是假定它會(huì)濫用有限責(zé)任來(lái)尋求更大的經(jīng)濟(jì)利益，一旦發(fā)生糾紛，由一人公司這一方負(fù)責(zé)舉證，自己沒(méi)有濫用有限責(zé)任。可以預(yù)言對(duì)一人有限公司公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)的區(qū)分，將是今后司法實(shí)踐中爭(zhēng)議較多的一個(gè)焦點(diǎn)。

總體看來(lái)，一人有限責(zé)任公司設(shè)立和管理成本及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)要比一般有限責(zé)任公司高，例如注冊(cè)資本的一次性足繳、財(cái)務(wù)審計(jì)方面的相對(duì)嚴(yán)格，同時(shí)也面臨著法人格否認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)。有人可能不愿意設(shè)立一人公司，可能設(shè)立一個(gè)多人有限責(zé)任公司，即以前的那種家族式的、實(shí)質(zhì)意義上的一人有限責(zé)任公司在今后一段時(shí)間內(nèi)還會(huì)存在。但也不可否認(rèn)，隨著新的《公司法》的實(shí)施，很多人也會(huì)選擇一人公司的模式，畢竟一個(gè)人擁有一個(gè)公司，能完全按照自己的意志行事，這樣的魅力是令眾多投資者無(wú)法抵擋的。一人有限責(zé)任公司畢竟是一個(gè)新生事物，他所涉及的法律問(wèn)題，還需要我們?cè)诮窈蟮乃痉▽?shí)踐中去探索去把握。

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