清算是公司解散事由出現(xiàn)以后清算組參與的處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系，消滅法人資格的程序。公司被宣告破產(chǎn)或解散后，其法人資格并不立即消滅，除公司的合并與分立外，必須進(jìn)行清算，以清理其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，處理未了事務(wù)，如上繳稅款、分配剩余財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)等等。待公司的未了事務(wù)處理完畢后，才能注銷公司登記。在公司清算期間，公司的權(quán)利能力、行為能力均受到限制，不能自主地從事民事活動(dòng)，只能由清算組代表公司進(jìn)行必要的民事行為。

(1)成立清算組。一般來(lái)說(shuō)，公司解散應(yīng)成立清算組進(jìn)行清算，但并非所有的公司解散都要進(jìn)行清算。因公司合并或分立導(dǎo);致公司解散的，就不應(yīng)進(jìn)行清算。因?yàn)楣�司合并或分立雖然導(dǎo)致公司的解散，但解散公司的權(quán)利義務(wù)關(guān)系被新成立的公司承擔(dān)，這與其他情況下解散后無(wú)人承擔(dān)其權(quán)利義務(wù)有區(qū)別。公司合并或分立導(dǎo)致公司解散的，只引起合并公司或分立公司相互間就資產(chǎn)、負(fù)債等達(dá)成協(xié)議的問(wèn)題。公司因章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，以及因股東會(huì)決議解散的，公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成：立清算組。清算組是公司解散事由出現(xiàn)后依法成立的，接管解散公司、負(fù)責(zé)解散公司財(cái)產(chǎn)的保管清理、估價(jià)、處理、分配等事務(wù)的專門機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，其具體組成人員由股東會(huì)決定。股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選，股東大會(huì)可以確定董事、股東等為清算人，組成清算組。如果公司在上述解散原因出現(xiàn)后15日內(nèi)不成立清算組的，公司的債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。這里所指的有關(guān)人員包括公司的董事、股東、上級(jí)主管部門、工商行政管理部門等。公司的債權(quán)人依法提出指定有關(guān)人員成立清算組的申請(qǐng)后，人民法院應(yīng)當(dāng)受理債權(quán)人的申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，組成清算組，進(jìn)行清算。

(2)清算組的職權(quán)。清算組的職權(quán)是指公司法賦予清算組在清算期間享有的權(quán)利。清算組在清算期間(即清算組成立后至清算工作結(jié)束這一段時(shí)間)應(yīng)嚴(yán)格履行其職權(quán)，不得放棄職權(quán)。清算組在清算期間的職權(quán)有：

清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)有的自有資產(chǎn)清點(diǎn)清楚，清理對(duì)外的債權(quán)債務(wù)，以便解散工作的順利進(jìn)行。因此，清算期間首先應(yīng)清理公司的現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)，并列出財(cái)產(chǎn)清單，同時(shí)編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表，明晰公司的負(fù)債情況。

通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。公司解散時(shí)，應(yīng)將公司解散的情況通知其債權(quán)人，以便債權(quán)人及時(shí)行使其債權(quán)。這一事務(wù)應(yīng)由公司的清算組完成。對(duì)于住所明確的債權(quán)人，清算組應(yīng)及時(shí)書面通知其公司解散的情況;對(duì)于住所不明的債權(quán)人，清算組應(yīng)發(fā)出公告，如在債權(quán)人能知曉的范圍內(nèi)，在報(bào)刊上公告公司解散的情況，以便債權(quán)人盡快參與公司財(cái)產(chǎn)的清算、分配。

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。這些事務(wù)應(yīng)由清算組處理，如公司解散原因出現(xiàn)前簽訂的某項(xiàng)合同是否繼續(xù)履行，由清算組決定。

清繳所欠稅款。解散公司所欠稅款由清算組從公司財(cái)產(chǎn)中予以繳納。

清理債權(quán)、債務(wù)。解散公司的各項(xiàng)債權(quán)、債務(wù)關(guān)系由清算組予以清理。清算組代表解散公司接受債務(wù)人對(duì)債務(wù)的履行，也代表解散公司履行其債務(wù)。

處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。清算組將解散公司的財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后，所剩余的財(cái)產(chǎn)由清算組決定分配方案，進(jìn)行分配。

代表公司進(jìn)行民事訴訟活動(dòng)。在清算期間，清算組代表公司從事一切對(duì)外事務(wù)。如果解散公司要起訴或被訴，均由清算組代表公司進(jìn)行。實(shí)際上，清算組不僅可以代表公司進(jìn)行民事訴訟，還可以代表公司進(jìn)行行政訴訟活動(dòng)。

(3)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。公司解散時(shí)，應(yīng)對(duì)其債權(quán)人清償債務(wù)。因此，清算組應(yīng)通知各債權(quán)人盡快申報(bào)債權(quán)，以便順清償債務(wù)。清算組成立后，應(yīng)從成立之日起10日內(nèi)以書面方式通知債權(quán)人，催促其盡快申報(bào)債權(quán)。對(duì)于住所明確的債權(quán)人，可以用通知書通知其申報(bào)債權(quán);對(duì)于住所不明確的債權(quán)人，清算組應(yīng)自成立之日起60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次公司解散事項(xiàng)，催促債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。收到通知書的債權(quán)人應(yīng)白收到通知書之日起30日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán);未收到通知書的債權(quán)人應(yīng)白第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)，債權(quán)人如果未按期申報(bào)債權(quán)，可以視為其放棄債權(quán)。債權(quán)申報(bào)期滿后，在清算結(jié)束前，債權(quán)人中報(bào)債權(quán)，并提出其延期申報(bào)的理由，則清算組可根據(jù)其理由是否充分決定是否接受其債權(quán)申報(bào)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí).應(yīng)在債權(quán)申報(bào)書中明確提出其債權(quán)內(nèi)容、數(shù)額、債權(quán)成立的時(shí)間、地點(diǎn)等有關(guān)事項(xiàng)，并提出有關(guān)證明材料，如合同書等，以便清算組進(jìn)行審核，為清償債務(wù)作準(zhǔn)備。對(duì)于按期申報(bào)的債權(quán)，清算組應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登汜，作為以后清償債務(wù)的根據(jù)。

(4)清算組的職責(zé)。清算組的主要職責(zé)就是制定清算方案，清償公司債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，因此，當(dāng)清算組清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)盡快制定出清算方案。清算方案是由清算組制定的如何清償債務(wù)、如何分配公司剩余財(cái)產(chǎn)的-套計(jì)劃清算方案應(yīng)報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)予以確認(rèn)，否則該清算入案不具有法律效力。股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)認(rèn)為清算方案有瑕疵而不予確認(rèn)的，清算組應(yīng)修改清算方案，直到股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)為止。如果公司財(cái)產(chǎn)大于公司債務(wù)，清算組應(yīng)將公司財(cái)產(chǎn)分別支付下列費(fèi)用：清算費(fèi)用(指從組建清算組，到清算結(jié)束所支出的合理費(fèi)用);公司職工的工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;所欠稅款;公司的其他債務(wù)。股東享有公司解散后剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)，因此，公司財(cái)產(chǎn)清償以上債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)分配給股東。有限責(zé)任公司的剩余財(cái)產(chǎn)應(yīng)按股東出資的比例分配，股份有限公司的剩余財(cái)產(chǎn)按股東持有的股份比例分配。采用這樣的分配原則公平合理，體現(xiàn)了股東以其投資比例對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的原則。在公司清算期間，公司的法人資格雖未喪失，但其權(quán)利能力和行為能力已受到極大的限制，它不能再以自己的名義從事各種民事活動(dòng)。在清算期間.由清算組代表公司從事一切對(duì)外活動(dòng)，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只能從事與清算有關(guān)的各種事務(wù)。如果正在進(jìn)行清算的公司繼續(xù)進(jìn)行新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，就不利于民事法律關(guān)系的穩(wěn)定，不利于公司清算事務(wù)的進(jìn)行。公司在清償完畢其所有債務(wù)以前，不得將財(cái)產(chǎn)分配給股東，否則公司債權(quán)人的債權(quán)將受到損害。如果公司違反規(guī)定，在債務(wù)清償完畢以前，就將財(cái)產(chǎn)分配給股東，各債權(quán)人可以向法院提起民事訴訟，要求法院判決清算組的清算行為無(wú)效，重新進(jìn)行清算。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)盡快制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)予以確認(rèn)，以便申請(qǐng)公司注銷登記。清算報(bào)告是清算組制定的清算工作的總結(jié)、匯報(bào)，它包括清算組對(duì)公司資產(chǎn)的認(rèn)定，對(duì)解散事由出現(xiàn)前未了事務(wù)的處理，以及債權(quán)債務(wù)的結(jié)算、剩余財(cái)產(chǎn)的分配情況等等。股東會(huì)或有關(guān)機(jī)關(guān)接到清算報(bào)告后，應(yīng)認(rèn)真審核，如認(rèn)為清算報(bào)告內(nèi)容屬實(shí)、合法，應(yīng)予確認(rèn)，否則不予確認(rèn)，并可要求清算組重新進(jìn)行清算工作。當(dāng)清算報(bào)告被股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)通過(guò)后，清算組應(yīng)將清算報(bào)告送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記。公司登記機(jī)關(guān)接到清算報(bào)告及注銷申請(qǐng)后，經(jīng)審查認(rèn)為情況屬實(shí)、合法的，應(yīng)辦理注銷公司登記。注銷公司登記后，公司的民事主體資格消滅，公司已不再存在，但清算組還不能立即解散，還要辦理一些事務(wù)。此時(shí)，清算組應(yīng)在有關(guān)報(bào)刊上公告公司終止事實(shí)。公司清算結(jié)束后，清算組如果不向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)吊銷公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并在報(bào)刊上公告公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有關(guān)事宜。

(5)清算組成員的義務(wù)以及不履行義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。清算組在清算期間依法行使一定的職權(quán)，同時(shí)清算組也應(yīng)履行相應(yīng)的義務(wù)，以便清算工作能順利地進(jìn)行。清算組成員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真從事清算工作，忠于職守，不得違反法律的規(guī)定。在清算工作中，清算組成員應(yīng)維護(hù)公司資產(chǎn)，保護(hù)公司的合法財(cái)產(chǎn)不受侵害，積極追回公司的各項(xiàng)債權(quán)。在制定清算方案，清償債務(wù)、分配剩余財(cái)產(chǎn)的過(guò)程中，清算組成員應(yīng)秉公辦理，做到公平、合理、合法。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，為他人謀取非法收益，不得利用職權(quán)侵占公司財(cái)產(chǎn)。如果清算組成員在清算期間有上述非法行為，知情者應(yīng)向司法機(jī)關(guān)舉報(bào)，由司法機(jī)關(guān)予以查處。清算組成員從事清算工作應(yīng)認(rèn)真、負(fù)責(zé)，如果清算組成員因故意或重大過(guò)失而給公司或債權(quán)人造成損失的，公司的股東以及公司的債權(quán)人均可要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。如有清算組成員因各種原因不能擔(dān)任清算工作的，由股東會(huì)決定予以更換。對(duì)于清算組違法什出的清算行為，公司的股東會(huì)可不予認(rèn)可，公司的債權(quán)人也司向法院起訴要求判決其清算行為無(wú)效。

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