有限責任公司章程（工商局標準版本） 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關法律法規(guī)，制定本章程。 第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。 第三條 公司在××市工商行政管理局登記注冊。 名 稱：××市 有限公司。 住 所：××市 區(qū) 路 號 樓 層 室。
第四條 公司的經(jīng)營范圍為： 經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。 第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。 第六條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司核準登記注冊之日起計算。 第二章 股 東 第七條 公司股東共 個： 甲 方： 姓名或名稱： 住 所： 執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）： 乙 方： 姓名或名稱： 住 所： 執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）： （注：若有多個股東照此類推） 第八條 股東享有下列權利： （一） 有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利； （二） 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會； （三） 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督； （四）有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權； （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （七）公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。 第九條 股東履行下列義務： （一） 按規(guī)定繳納所認出資； （二） 以認繳的出資額對公司承擔責任； （三） 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資； （四） 遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司登記日期； （三）公司注冊資本； （四）股東的姓名或名稱，繳納的出資； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。 第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或名稱； （二）股東的住所； （三）股東的出資額、出資比例； （四）出資證明書編號。 第三章 注冊資本 第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下： 股東名稱或姓名 出資額 出資比例 第十三條 股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）出資。 第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。 股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 或： 第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。 股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。 第十六條 股東可以依法轉讓其出資。 第四章 股東會 第十七條 公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。 第十八條 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （六）審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （九）對發(fā)行公司債券作出決議； （十）對股東轉讓出資作出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議； （十二）制定和修改公司章程。 第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。 公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。 第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。 第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。 或： 第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。 第二十二條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。 一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。 修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。 第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 第五章 董事會（或：執(zhí)行董事） 第二十四條 公司設董事會，董事會成員共 人，（注：3-13人）其中：董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定） 或： 有限責任公司章程（工商局標準版本） 第二十四條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利。 第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期 年。（注：不得超過三年） 或： 第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 年（注：不得超過三年）。 第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。 或： 第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。 第十七條 董事任期 年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 或： 第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十八條 董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定增加或者減少注冊資本方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制定。 第二十九條 召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 或： 第二十九條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。 第六章 經(jīng)營管理機構 第三十條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設若干管理部門。 公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期 年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和股東會授予的其他職權。 第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。 第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。 董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。 經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。 第七章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事） 第三十四條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員 名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 名〈注：1-2名〉），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事行使下列職權： 1、檢查公司財務。 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 4、提議召開臨時股東會。 第八章 財務、會計 第三十五條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。 第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。 財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務狀況變動表； （四） 財務情況說明書； （五）利潤分配表。 第三十七條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。 第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。 第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第四十條 公司除法定的會計帳冊外， 不得另立會計帳冊。 第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 解散和清算 第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。 第四十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。 第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。 第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權； （一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/div> （三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。 第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。 第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。 第五十條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。 第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十章 附 則 第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。 公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。 修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。 第五十三條 股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。 第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。 第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。 第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。 股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）： 甲 方： 乙 方： 姓名或名稱： 姓名或名稱： 法定代表人： 法定代表人： 委托代理人： 委托代理人： （注：若有多個股東照此類推） 年 月 日 |
