有限公司和股份公司的區(qū)別 有限公司和股份公司有區(qū)別嗎？實務(wù)中，很多人傻傻分不清楚！其實有限公司和股份公司是兩類完全不同的公司組織形式，筆者認(rèn)為，兩者至少存在以下七大區(qū)別： 1 名稱的區(qū)別 有限公司和股份公司名稱上是有區(qū)別的，如果是有限公司，其名稱后綴為：XX有限公司，或者XX有限責(zé)任公司。比方說名稱可以是：德居正財稅咨詢有限公司，也可以是德居正財稅咨詢有限責(zé)任公司，如果是股份公司，其名稱后綴為：XX股份有限公司，或者XX有限責(zé)任公司，比方說名稱可以是：德居正財稅咨詢股份有限公司，也可以是德居正財稅咨詢股份有限責(zé)任公司。由此可見，兩者名稱中，均帶有“有限”二字，公司名稱中是否帶有“股份”二字，才是區(qū)分兩者的關(guān)鍵。另外，如果大家有留意的話，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司以及掛牌新三板的所有公司，名稱中無一例外都帶有“股份”二字。至于名稱中是否帶“責(zé)任”二字，可以說完全是個人偏好，可以帶，也可以不帶，是可有可無的，但兩者本身并無本質(zhì)區(qū)別，就像孩子出生時，父母給取名字一樣，可以取名“張三”，也可以取名“張小三”一樣，取名并不會影響你對孩子負(fù)有的權(quán)利和義務(wù)。
2 人數(shù)的區(qū)別 有限（責(zé)任）公司的股東法定人數(shù)要求為1-50人（1≦人數(shù)≦50），也就是說，股東最少為1個人，最多為50個人，一個人成立的公司就是我們通常所講的一人有限（責(zé)任）公司，個人成立有限公司的最大好處的就是建立了一道風(fēng)險防火墻，因為個人對外承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任， 而有限（責(zé)任）公司承擔(dān)的有限責(zé)任，可以在一定程度上起到風(fēng)險隔離的作用。另外有限（責(zé)任）公司股東人數(shù)上限不能超過50個人，這也就意味著如果實際投資者超過50個人，需要變通操作，可以考慮通過股權(quán)代持（平臺）、設(shè)立多個有限公司等方式實現(xiàn)共同投資入股參與經(jīng)營的目的。 股份有限（責(zé)任）公司的股東人數(shù)法定要求為：首先最低人數(shù)要求為2個人（股東人數(shù)≧2），至于最高人數(shù)限制，要分兩個層面來看，對于未上市股份有限（責(zé)任）公司而言，公司發(fā)起人在人數(shù)上的限制是不超過200人（發(fā)起人≦200）；在股東人數(shù)上，對上市股份有限（責(zé)任）公司而言，股東人數(shù)上并無上限限制，也就意味著股東人數(shù)可以是無窮大，全宇宙的人都是你公司的股東也是可以的，就像只要你有錢你也可以買上”幾手”茅臺的股票一樣，于茅臺公司而言，你就成為它的散戶股東。這里需要重點提示的風(fēng)險是：如果作為未上市股份有限（責(zé)任）公司，發(fā)起人數(shù)超過200人，會存在涉嫌非法集資（非法吸收公眾存款罪）、非法發(fā)行證券罪的風(fēng)險，這個需要引起大家的注意。
3 資本表現(xiàn)的區(qū)別 新《公司法》頒布后，實繳制改為認(rèn)繳制，對于有限（責(zé)任）公司、股份有限（責(zé)任）公司而言，在注冊資本上均無法定強制限制，也就意味根據(jù)經(jīng)營需要，注冊資本多少隨意，可以是0元、10元、100元、1000元、10000元、10萬元、100萬元、1000萬、1個億、10個億……等等，只不過，對于股東投入的注冊資本，有限（責(zé)任）公司和股份有限（責(zé)任）公司在資本表現(xiàn)形式上或者說法律稱呼上是存在區(qū)別的，對于有限公司而言，股東享有權(quán)益的法律稱謂為出資額、持股比例，對于股份有限（責(zé)任）公司而言，股東享有權(quán)益的法律稱謂為股份，舉個例子：比方說注冊資本同為100萬，股東為甲、乙兩人，各自分別出資30萬、70萬，如果甲乙兩人成立的是有限（責(zé)任）公司，就意味著各自的出資額分別為30萬、70萬或者各自的持股比例為30%、70%；如果甲乙兩人成立的是股份有限（責(zé)任）公司，意味著出資額會被分為若干份，如按1元劃分，就被分成了100萬份，則甲、乙則為持有股份的概念，各自持有30萬股，70股，假如后續(xù)上市，每股股票的發(fā)行價、以及后續(xù)股價也根據(jù)市場反映發(fā)生變動，或上漲，或下跌，這塊主要是要提醒大家的是，實務(wù)中，生活語言和法律語言的存在區(qū)別，以上論述主要基于法律規(guī)定的區(qū)別，在生活語言上以及實務(wù)操作中，存在以上叫法的混同，另外，站在公司內(nèi)部管理角度，有限（責(zé)任）公司也可以自行將股份等額劃分，作為虛擬股權(quán)來建立股權(quán)激勵機(jī)制，比方說將100萬注冊資本劃分為100萬份，當(dāng)然也可以是1億份，用于對核心人員的激勵，為公司經(jīng)營賦能。
4 能否發(fā)行股份并上市 有限（責(zé)任）公司是不能直接上市發(fā)行股票的，股份有限（責(zé)任）公司可以直接IPO申請上市的，有限（責(zé)任）公司想要實現(xiàn)上市，首先組織形式要改為“股份有限（責(zé)任）公司”，也就是我們常說的股份制改造（“股改”）。如果設(shè)立公司時便計劃未來謀求上市，可以在設(shè)立公司時直接將公司注冊為股份有限（責(zé)任）公司。
5 表決制度的區(qū)別 在表決制度上，如果大家對公司法有所了解的話，有限（責(zé)任）公司和股份有限（責(zé)任）公司都存在比例上>50%（一般事項）、≧2/3（特殊事項）的限制性要求，但兩者還是存在本質(zhì)上的區(qū)別的，對于有限（責(zé)任）公司而言，在表決上的要求達(dá)到所有在冊股東人數(shù)的表決權(quán)的>50%以上或者≧2/3，也就是分母要求的是“全體股東”的表決權(quán)要達(dá)到比例要求，對于股份有限（責(zé)任）公司而言，在表決上的要求達(dá)到“出席股東會議股東”表決權(quán)>50%或者≧2/3，也就是分母要求的是出席股東會議股東的表決權(quán)要達(dá)到比例要求，以上表決制度的區(qū)別帶來的影響是巨大的，舉例說明：如果一家股份有限公司的持股結(jié)構(gòu)為：甲持有10%的股份，乙、丙各持有1%的股份，其他股份均為散戶持有，具有股份高度分散的特點，考慮到散戶參會成本較大，在散戶不參與股東大會表決權(quán)的情況下，只要第一大股東甲對股東會決議表示同意，就有權(quán)利對公司“一般事項”、“特殊事項”做出決議。如果為有限（責(zé)任）公司，在股東人數(shù)較多的情況下，比方說股東構(gòu)成為：甲持股比例為20%，乙、丙持股比例分別為5%，其他35位股東的持股比例均為2%，在需要全體股東表決權(quán)達(dá)到過50%或者≧2/3，股東會議的動員成本，或者股東會決議通過的效率便會大打折扣，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)開展的重大決策會帶來重大影響。因此，在公司組織架構(gòu)的搭建上，需要根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，充分全面的站在業(yè)、財、稅、法各個方面考慮各種組織形式的利與弊，以選擇適合自身經(jīng)營決策的公司股權(quán)架構(gòu)。
6 商業(yè)秘密保護(hù) 假設(shè)在經(jīng)營環(huán)境、注冊資本、股東人數(shù)以及商業(yè)秘密等條件相同的情況下，站在財稅知情權(quán)的角度就商業(yè)秘密的保護(hù)而言，比方說，查賬的權(quán)利，于有限（責(zé)任）公司而言，不論持股比例高低，不論是否在公司任職，除非公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，否則，股東均有權(quán)要求查閱公司所有賬務(wù)資料，即使你是持股比例僅為0.1%小股東，也要求查賬并且“一查到底”，從財務(wù)報告到會計賬簿再到原始憑證均有權(quán)限查閱。于股份有限（責(zé)任）公司而言，股東查賬并無法律明文支撐，如果同為持股1%的小股東，達(dá)不到持股要求，是無權(quán)要求查閱會計賬簿及原始憑證的，所以，在商場如戰(zhàn)場，商業(yè)間諜，商業(yè)犯罪、股東反目頻發(fā)的市場環(huán)境中，以股東有權(quán)查閱賬務(wù)資料為由，行“竊取”公司商業(yè)秘密之實的行為也是不得不妨的，因此，由上述分析可見，選擇股份有限（責(zé)任）公司的組織形式教有限（責(zé)任）公司而言，更有利于商業(yè)秘密的保護(hù)一些。
7 股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制 對于對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有限（責(zé)任）公司的股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東在同等條件下享受優(yōu)先購買權(quán)，比方說，你想將XX公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張三（非公司股東），公司股東李四表示愿意以同等條件購買你手上的股權(quán)，此時，股權(quán)的第一順位購買人便為李四，只要李四選擇購買你手上的股權(quán)，那你就不能賣給張三了。股份有限（責(zé)任）公司在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)上，可以自由轉(zhuǎn)讓，其他股東無優(yōu)先購買權(quán)之說。 以上是玖邀開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于有限公司和股份公司的區(qū)別的內(nèi)容，希望對您有所幫助。 |
