《公司法》第二十六條 【注冊資本】有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

注冊資本是指公司章程確定的，在公司登記機(jī)關(guān)登記的，公司全體股東實繳的出資或股本總額。注冊資本是公司必須在公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記的法定事項之一。公司的法定事項一共有八項內(nèi)容，而注冊資本就是公司登記事項的重要內(nèi)容之一。公司的注冊資本不同類型公司的要求，需要達(dá)到法律規(guī)定的最低限額，經(jīng)有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行審驗并出氣合法證明后，工商登記機(jī)關(guān)方能進(jìn)行注冊登記。沒有注冊資本或注冊資本額達(dá)不到法定限度，則公司不能成立。

注冊資本是公司從事經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)和前提條件。無論公司所在的行業(yè)、部門或經(jīng)營的范圍有何不同，但都要從事經(jīng)營活動，并在該活動中享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，這就要求公司必須擁有一定的資本，注冊資本就是這一要求在法律上的體現(xiàn)。公司有了注冊資本才能生存，才能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司是一種法人組織，在一般意義上，公司的活動是財產(chǎn)性的活動，或者說是市場交換活動，這種活動只有財產(chǎn)者才有資格參加，因此，公司作為一種法人民事主體，必須有自己的財產(chǎn)，公司的人格以其財產(chǎn)為基礎(chǔ)。在民法上無財產(chǎn)既無人格，財產(chǎn)是一切人格的基礎(chǔ)，公司與自然人不同，它不僅要擁有財產(chǎn)，而且要擁有獨(dú)立的財產(chǎn)。注冊資本就是公司獨(dú)立財產(chǎn)的集中體現(xiàn)，它獨(dú)立于其它法人和自然的財產(chǎn)，獨(dú)立于其出資人的其它財產(chǎn)，使之成為公司存在和從事經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)和前提條件。

采取有限責(zé)任形式的公司，股東以其認(rèn)購的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，因此，注冊資本是公司全體股東承擔(dān)責(zé)任的界限。應(yīng)當(dāng)指出，股東是以公司發(fā)行資本或者說股東已認(rèn)購資本而非章程中規(guī)定的授權(quán)資本對公司承擔(dān)責(zé)任的，而在實行不同的資本制度的國家，發(fā)行資本與授權(quán)資本可能是不一致的。另外，股東認(rèn)購了公司發(fā)行資本后，即承擔(dān)了以其認(rèn)購的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任的義務(wù)，即使尚未完全繳清股款，也應(yīng)以認(rèn)購的出資而非實繳的出資承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，注冊資本是構(gòu)成公司資產(chǎn)的基礎(chǔ)，因而注冊資本也是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)。但應(yīng)當(dāng)指出，公司是以其全部資產(chǎn)而非資本清償債務(wù)的，注冊資本并不能表明公司資產(chǎn)的價值，公司資產(chǎn)因虧空、耗竭等原因會出現(xiàn)資不抵債的情況，這時，公司債權(quán)人的利益就會嚴(yán)重受損。從這個角度，注冊資本對公司債權(quán)人是虛幻的，是沒有實際意義的。為防止這種情況出現(xiàn)，各國立法大都限制公司舉債過多，對公司的負(fù)債與股本的比例進(jìn)行了規(guī)定，并規(guī)定了一系列資本維持的措施，以充分保護(hù)債權(quán)人的合法利益。

注冊資本的多少直接反映公司的經(jīng)營規(guī)模，而不同規(guī)模的公司，國家對其所實行的外管理以及公司法對其內(nèi)部管理的要求都是不同的。國務(wù)院1993年批轉(zhuǎn)的國家工商行政管理總局等部門關(guān)于全國性公司核定登記注冊資本問題的報告就具體表明了國家對不同規(guī)模的公司所采取的不同管理措施，它規(guī)定：“注冊資本在一億元以上的，由國務(wù)院主管部門核實……報請國務(wù)批準(zhǔn)”，“注冊資本在一億元下，一千萬元以上的，由國務(wù)院主管部門核實……報請國務(wù)院有關(guān)經(jīng)注綜合部門批準(zhǔn)�！薄白�冊資本在一千萬元以下的……由國務(wù)院主管部門批準(zhǔn)”。這種核準(zhǔn)管理上的區(qū)別對待，表明了不同規(guī)模的公司在國民經(jīng)濟(jì)中的不同地位。

公司的規(guī)模不同，公司法對其內(nèi)部管理的要求也有差別。如法國公司法第64條就明確規(guī)定：“資本在三十萬元法郎以上的公司，必須設(shè)置會計監(jiān)督人。”這是因為大型公司經(jīng)濟(jì)實力雄厚，在社會經(jīng)濟(jì)生活中舉足輕重，并且它一般都發(fā)行大量的股票，牽涉到眾多股東的，因此必須對其管理機(jī)構(gòu)，特別是監(jiān)督機(jī)構(gòu)的設(shè)置做出法定的要求，以防止少數(shù)人操縱，控制公司，危害他人和社會的利益。

公司的信用基礎(chǔ)在于公司的注冊資本，債權(quán)人同公司之間之所以發(fā)生業(yè)務(wù)往來關(guān)系，看重的也是公司的注冊資本。因為，股東對公司的責(zé)任僅以其出資為限，這樣一來對于公司債權(quán)人來說，能夠作為債務(wù)清償擔(dān)保的，只有公司的全部資產(chǎn)，而公司全部資產(chǎn)的多少又直接取決于公司注冊資本的多寡。公司注冊資本之多寡，往往是公司實力大小的明證，是公司取得社會信賴的重要基礎(chǔ)和條件，一旦這種信賴產(chǎn)生，它就會在社會群體心目中保持一段時間的穩(wěn)定，從而起到了一種信用擔(dān)保的作用，保障債權(quán)人利益及交易安全。

注冊資本在公司登記成立前股東認(rèn)購的出資額必須全部繳清，所發(fā)行的股份必須由股東全部認(rèn)購。但我國曾經(jīng)存在注冊資本虛假的嚴(yán)重問題。具體表現(xiàn)一是以少報多，注冊資本號稱百萬，實則幾十萬的情況為數(shù)不少;二是由主管單位提供虛假證明或資金擔(dān)保，注冊資本與實有財產(chǎn)完全脫節(jié);三是公司設(shè)立時由他人貸借資金注冊登記，設(shè)立后便抽走返還，注冊資本往往徒有其數(shù)。注冊資本虛假導(dǎo)致的后果是公司信用虛假擴(kuò)大，舉債能力降低，給債權(quán)人利益造成嚴(yán)重危害。為保持公司的清償能力，保護(hù)債權(quán)人利益，我國《公司法》規(guī)定：公司成立后股東不得抽回出資;公司不得回購公司股份;禁止法人間相互持股公司發(fā)行股份未能認(rèn)足時公司發(fā)起人應(yīng)連帶認(rèn)繳;實物出資估值過高時發(fā)起人應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任等等。有關(guān)司法解釋也規(guī)定，企業(yè)開辦的企業(yè)，其實際投入的自有資金與注冊資金不符，開辦企業(yè)應(yīng)當(dāng)在該企業(yè)實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。企業(yè)開辦的企業(yè)實際沒有投入自有資金或投入的自有資金達(dá)不到法律規(guī)定的數(shù)額，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其不具備法人資格，其民事責(zé)任由開辦企業(yè)的法人承擔(dān)。另外，銀行、會計事務(wù)所如出據(jù)虛假證明或驗資不實，也要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。以上規(guī)定在于維護(hù)注冊資本的嚴(yán)肅性，充分保護(hù)債權(quán)人的利益。

我國《公司法》第4條第2款規(guī)定：“公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任�！边@是我國立法第一次以法律形式對公司法人財產(chǎn)權(quán)的確認(rèn)。公司法人財產(chǎn)權(quán)是指公司依法享有的，對股東投資形成的公司資本和公司在生產(chǎn)經(jīng)營活動中積累的全部財產(chǎn)獨(dú)立支配的民事權(quán)利。確認(rèn)公司法人財產(chǎn)權(quán)是建立公司這種現(xiàn)代企業(yè)制度的前提，也是進(jìn)一步完善我國企業(yè)法人制度的關(guān)鍵之所在。只有確認(rèn)了公司的法人財產(chǎn)權(quán)，才能使公司真正成為市場經(jīng)濟(jì)的競爭主體和法人實體，才能使股東與公司之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系更加明晰。確認(rèn)公司的法人財產(chǎn)權(quán)，不僅為公司實行自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的機(jī)制奠定了堅實的財產(chǎn)基礎(chǔ)，而且有利于公司在國家宏觀調(diào)控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)增值保值的目的。

公司示人財產(chǎn)權(quán)包括對股東出資形式的財產(chǎn)享有的所有權(quán)和在此基礎(chǔ)上增值形成的財產(chǎn)的所有權(quán)。公司法人財產(chǎn)權(quán)首先表現(xiàn)為出資者所有權(quán)，即指對公司投入資本金所形成的公司法人財產(chǎn)的投資主體或投資個人所擁有的財產(chǎn)權(quán)利。而資本金就是指的公司注冊資本，它是形成公司法人財產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)。只有股東向公司進(jìn)行投資，出資者才能享有出資者所有權(quán)和由原始出資在日后形成的增值財產(chǎn)的權(quán)利。出資者所有權(quán)的主體是出資者，即誰出資，誰就享有出資者所有權(quán)。這種所有權(quán)從歸屬意義分析，出資者對其財產(chǎn)享有占用、使用、收益和處分的權(quán)利。但出資者一旦把財產(chǎn)投入公司，形成公司法人財產(chǎn)權(quán)后，出資者的所有權(quán)便具有以下特點(diǎn)：

(1)出資者的所有權(quán)表現(xiàn)為價值形態(tài)占用、使用、收益和處分的權(quán)利;

(2)出資者按投入公司資本所占的份額，對公司法人財產(chǎn)享有權(quán)益;

(3)對公司的經(jīng)營活動，可以依法行使出資者的約束權(quán)利，按法定程序選擇公司的主要經(jīng)營管理者;

(4)對公司經(jīng)營所產(chǎn)生的盈利，出資者可依照份額依法獲取收益;

(5)出資者可將自己注入公司的資本金份額，部分或全部地依法轉(zhuǎn)讓。

行使出資者所有權(quán)必須和維護(hù)公司的法人財產(chǎn)權(quán)結(jié)合在一起。這是因為，出資者一旦把資產(chǎn)作為資本金注入公司，便與出資者的其他財產(chǎn)分離開，形成了公司的法人財產(chǎn)，出資者再也不能抽回自己所出的資產(chǎn)。綜上，注冊資本是公司出資者所有權(quán)的依據(jù)和前提，是構(gòu)成法人財產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心。股東進(jìn)行出資后，才能行使作為法人財產(chǎn)而帶來的各種權(quán)利。

資產(chǎn)重組是指對一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或優(yōu)化組合的活動。資產(chǎn)重組是當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)生活中一項重要而緊迫的工作，對搞好整個國有經(jīng)濟(jì)，通過存量資產(chǎn)的流動和重組，對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組，促進(jìn)國有資產(chǎn)的活化具有重要意義。尤其應(yīng)當(dāng)看到，國有企業(yè)資產(chǎn)重組在當(dāng)前對于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勢的集中化，改善國有企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變化，迎接國際競爭挑戰(zhàn)更具特殊作用。

資產(chǎn)重組已成為我國深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重要措施，通過資產(chǎn)重組，可以使劣勢企業(yè)的資產(chǎn)流入優(yōu)勢企業(yè)，從而加速資本的集中，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)實力。但是目前有些企業(yè)都借資產(chǎn)重組之機(jī)，將企業(yè)中的積極資產(chǎn)剝離出來進(jìn)行重組成立新公司，使原有企業(yè)徒具形式，成為一個只承擔(dān)債務(wù)的空殼公司。目前主要有兩種表現(xiàn)形式：一是負(fù)債累累的老企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)80%-90%以上，但為恥擺脫債務(wù)，將企業(yè)的絕大部分優(yōu)良資產(chǎn)拿出來進(jìn)行資產(chǎn)重組。二是有些企業(yè)為了逃避日后可能存在的債務(wù)問題，先成立一個公司，再將該公司的大部分資產(chǎn)抽出搞資產(chǎn)重組成立另外一個公司，結(jié)果表面上看一個公司兩塊牌子，但實際上所有貸款及其他債務(wù)均由原公司承擔(dān)。造成以上情況的原因，歸根到底是這些行為違背了注冊資本的資本維持原則。資本維持原則要求公司在存續(xù)過程中，必須經(jīng)常保持與其注冊資本相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。由于公司在成立時，注冊資本即代表公司的財產(chǎn)，但在公司從事經(jīng)營活動的一定時期內(nèi)，其實際資本可能會因經(jīng)營不善或人為抽資而減少，從而與注冊資本不相吻合，也無法使公司按其注冊資本額對債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。為了預(yù)防公司注冊資本的實質(zhì)性減少，確保公司的健康發(fā)展和切實保護(hù)債權(quán)人的利益，資本維持原則便應(yīng)運(yùn)而生。在資產(chǎn)重組中，出資人規(guī)避法律，逃脫債務(wù)，分割債權(quán)人利益的“脫殼”行為，因違反法律關(guān)于注冊資本的有關(guān)規(guī)定，屬于無效行為。原企業(yè)進(jìn)行惡意減資，使原企業(yè)喪失了存在必需的財產(chǎn)，實質(zhì)上失去了獨(dú)立性，最終應(yīng)由其出資人對債權(quán)人承擔(dān)債務(wù)。因此，在資產(chǎn)重組中重視公司注冊資本的維持與充實，依法執(zhí)行注冊資本的有關(guān)規(guī)定，可以防范設(shè)立公司及公司運(yùn)作過程中出現(xiàn)的規(guī)避法律，企圖逃脫債務(wù)的行為，真正發(fā)揮資產(chǎn)重組的作用。

總之，隨著作為新型經(jīng)營方式資本營運(yùn)在我國經(jīng)濟(jì)生活中的登臺，公司注冊資本意義已不僅僅限于其本身所具有作用。注冊資本是公司全部財產(chǎn)的一部分，公司資本既包括股東出資所形成的財產(chǎn)，也包括公司負(fù)債所形成的財產(chǎn)。資本營運(yùn)的主要活動方式是用其可以支配的財產(chǎn)進(jìn)行投資，而注同資本是形成公司增值財產(chǎn)的基礎(chǔ)。因此，注冊資本對于我國盡快建立現(xiàn)代公司資本營運(yùn)機(jī)制，培育發(fā)展我國資本市場還具有更深刻更長遠(yuǎn)的意義。

由此可見，公司注冊資本的作用很大，它不僅是從業(yè)從事經(jīng)營活動的基礎(chǔ)，是建立法人財產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)，也是對公司債權(quán)人的一種信用的擔(dān)保，公司的注冊資本還反映了公司承擔(dān)責(zé)任的限額，是公司規(guī)模和公司要求的最真實的體現(xiàn)，所以公司注冊資本的作用非常明顯。

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