問：公司實(shí)際控制人能否成為公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體？ 答：《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。根據(jù)該條第3款的規(guī)定，公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體應(yīng)為公司股東，但也有學(xué)者建議將該條規(guī)定的責(zé)任主體擴(kuò)大適用于公司實(shí)際控制人。筆者認(rèn)為：擴(kuò)大適用有違法理，理由如下： （1）《公司法》第20條第3款的規(guī)定十分明確，公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體限定為公司股東，如果將責(zé)任主體擴(kuò)大適用于公司實(shí)際控制人，則并非是法律擴(kuò)大適用的問題，而是另行造法的問題。
（2）《公司法》之所以將公司法人人格否認(rèn)的責(zé)任主體限定為公司股東，是因?yàn)�，只有公司股東才受到公司有限責(zé)任制度的庇護(hù)，只有公司股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情況，才有必要適用公司法人人格否認(rèn)制度來追究該公司股東的民事責(zé)任；而公司實(shí)際控制人并非公司有限責(zé)任制度的受益者，得不到公司有限責(zé)任制度的庇護(hù)，也就無須對其適用公司法人人格否認(rèn)制度來保護(hù)受其侵害的公司債權(quán)人的利益。 （3）公司實(shí)際控制人如果濫用控制權(quán)損害了公司債權(quán)人的利益，公司債權(quán)人可以借助其他訴訟手段來實(shí)現(xiàn)其利益的保護(hù)，而無權(quán)主張公司法人人格否認(rèn)。《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第18條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”；第20條規(guī)定：“公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持”。 |
