公司章程是公司最重要的自治規(guī)則，它與《公司法》一樣，共同肩負(fù)著調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。一份好的公司章程必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。本文就為您講述如何制定一份公司章程。 一份好的公司章程應(yīng)當(dāng)滿足以下條件： 1、沒有違反法律強(qiáng)制性規(guī)范的內(nèi)容； 2、公司管理事項(xiàng)有明晰、可操作性的規(guī)范； 3、對(duì)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等的權(quán)利和義務(wù)有明確規(guī)定，同時(shí)這些權(quán)利和義務(wù)的實(shí)現(xiàn)途徑具有可操作性的規(guī)定；
4、對(duì)公司出現(xiàn)異常狀況的事件有相關(guān)明確的可操作性規(guī)定，如多名董事突然喪失行為能力時(shí)董事改選、補(bǔ)選等； 5、具有符合公司特殊情況的不同規(guī)定，如兩名股東股權(quán)比例67%和33%狀況下，章程仍規(guī)定“普通事項(xiàng)50%以上投票權(quán)股東同意通過，特殊事項(xiàng)2/3以上投票權(quán)股東同意通過”，其實(shí)質(zhì)是部分股東完全沒有人和決策權(quán)利。 公司章程的制定 有限責(zé)任公司章程由股東共同制定，經(jīng)全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。有限責(zé)任公司的章程，必須載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名和名稱；股東的權(quán)利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司機(jī)構(gòu)的產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過；修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股份有限公司章程中應(yīng)載明下列主要事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營(yíng)范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)，每股金額和注冊(cè)資本；發(fā)起人和姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；股東的權(quán)利和義務(wù)；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司利潤(rùn)分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 總之，制定公司章程是一個(gè)復(fù)雜的過程，實(shí)踐證明，由具備一定法律知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)的律師來處理，既可以防范法律糾紛，也可以更好地解決法律糾紛，最大限度地避免或降低經(jīng)濟(jì)損失，有效地保障您的合法權(quán)益。 |
