什么是紅籌架構(gòu) 紅籌架構(gòu)是歷史最為悠久的私募交易架構(gòu)。自九十年代末就開始使用紅籌架構(gòu)，2003年中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消對(duì)紅籌上市的境內(nèi)審查程序后直接刺激了紅籌模式的廣泛使用，直至2006年8月商務(wù)部等6部委發(fā)布《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（簡(jiǎn)稱“10號(hào)令”）為止，紅籌架構(gòu)是跨境私募與海外上市的首選架構(gòu)。
使用紅籌架構(gòu)的私募股權(quán)投資，先由國(guó)內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維京群島、開曼群島設(shè)立離岸殼公司（法律上稱為“特殊目的公司”），然后利用這家特殊目的公司通過(guò)各種方式控制境內(nèi)權(quán)益，最后以這家特殊目的公司為融資平臺(tái)發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進(jìn)行私募融資，乃至最終實(shí)現(xiàn)該境外特殊目的公司的海外上市。紅籌上市又稱為“造殼上市”。
在紅籌架構(gòu)下，根據(jù)控制境內(nèi)權(quán)益的方式不同發(fā)展出不少變種，其中以“協(xié)議控制”模式最為知名。“協(xié)議控制”，又稱“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架構(gòu)”，在2006年以前主要應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴(yán)格限制（法律要求投資的外商必須是產(chǎn)業(yè)投資者，基金這種財(cái)務(wù)投資者不屬于合格投資人），而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國(guó)法律上又歸屬于“增值電信業(yè)務(wù)”，聰明的基金為了繞開這些限制，發(fā)明了協(xié)議控制這種交易架構(gòu)，后來(lái)該架構(gòu)得到了美國(guó)GAPP的認(rèn)可，專門為此創(chuàng)設(shè)了“VIE會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，即可變利益實(shí)體準(zhǔn)則，允許該架構(gòu)下將國(guó)內(nèi)被控制的企業(yè)報(bào)表與境外上市企業(yè)的報(bào)表進(jìn)行合并，解決了境外上市的報(bào)表問(wèn)題，故該架構(gòu)又稱“VIE架構(gòu)”。有說(shuō)法說(shuō)是搜狐最先使用了該方法，也有說(shuō)法說(shuō)是新浪最先使用了該方法，故有前述兩種別稱。
10號(hào)令對(duì)于跨境私募與海外上市的影響深遠(yuǎn)。10號(hào)令出臺(tái)后，由于增加了海外上市的行政審批環(huán)節(jié)，海外紅籌架構(gòu)上市對(duì)于廣大中小民企不再具有太大的吸引力。在業(yè)績(jī)的壓力下，海外投行與國(guó)內(nèi)中介機(jī)構(gòu)為國(guó)內(nèi)企業(yè)設(shè)計(jì)了一些規(guī)避適用10號(hào)令的上市架構(gòu)，如安排外資純現(xiàn)金收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)、代持、期權(quán)等等，但是，嚴(yán)格意義上這些方法都具有法律瑕疵，對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)家的法律風(fēng)險(xiǎn)也很大。 以上是91開業(yè)網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于什么是紅籌架構(gòu)的內(nèi)容，希望對(duì)您有所幫助。 |
