有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書 甲方：________________ 身份證號碼：__________ 住所：________________ 電話：________________ 乙方：________________ 身份證號碼：__________ 住所：________________ 電話：________________ 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資____________有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)�，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及其他相關(guān)法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務(wù)。
第一章總 則 第一條公司名稱：______________________有限責(zé)任公司。 公司住所：__________________________________ 公司法定代表人：____________________________。 公司組織形式：有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二條公司的經(jīng)營宗旨：________________ 公司的經(jīng)營范圍：______________________ 第二章公司的注冊資本與出資情況 公司由甲,乙兩方股東共同投資設(shè)立,總投資額為____________元 第三條公司的總出資額為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，其中注冊資本為人民幣__________(大寫)萬元整(￥________)，出資方式有_________________(貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等)。 第四條 甲乙雙方出資額及出資方式如下：__________ 甲方：__________出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。 乙方：__________出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。 第五條 甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 甲方應(yīng)在_____年___月___日前將其用以出資的設(shè)備轉(zhuǎn)讓給公司。 乙方應(yīng)在_____年___月___日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。 公司的現(xiàn)有賬戶信息如下： 開戶銀行：________________ 賬號：______________________ 開戶名：________________ 任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。 第六條 公司成立后，應(yīng)向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)： (一)公司名稱; (二)公司成立日期; (三)公司注冊資本 (四)已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 第七條 甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意(經(jīng)股東會決議)。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。 第三章股東的利潤分配方案 第八條 甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤。 第九條 公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務(wù)人員應(yīng)在二個月內(nèi)進(jìn)行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會批準(zhǔn)，根據(jù)批準(zhǔn)的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實(shí)行分配。 公司稅后利潤,在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅.股東分紅的具體制度為： (1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤. (2)股東利潤分配：每年九月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標(biāo)達(dá)成狀況對直接管理者實(shí)行獎勵(獎勵方法：______年______月______日至______年______月______日期間年純利潤為______元，超出______元，超出______元部分按10%提留給管理者予以獎勵，剩余利潤再按甲·乙雙方所占比例分配。 (3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上,可不再提取。 第四章公司管理及職能分工 第十條公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負(fù)責(zé)制。 第十一條乙方為公司的執(zhí)行董事,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任); (三)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),甲方財務(wù)審批權(quán)限為____________元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行); (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé); (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程; 第十二條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。 第十三條公司股東會定期會議于每年_________月召開。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第十四條公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)： (一)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助; (二)檢查公司財務(wù); (三)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為; (四)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第五章重大事項(xiàng)的處理 第十五條公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行： (1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔(dān)保的; (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng). 對于上述重大事項(xiàng)的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按出資比例多少來處理： 第六章協(xié)議的解除或終止 第十六條發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止： (1)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷; (2)公司被依法宣告破產(chǎn); (3)甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議. 2本協(xié)議解除后： (1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算; (2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產(chǎn). (3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。 第七章轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定 第十七條轉(zhuǎn)股： 公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán).自第年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán).若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任.若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意.轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元. 第十八條退股： (1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù). (2)甲·乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，(例如：__________甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算)。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在六個月內(nèi)予以結(jié)清，負(fù)責(zé)按銀行利息計算滯納金。 (3)在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份(須從退出之日起3個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算)，如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。 (4)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算. (5)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜. 第十九條禁止行為： 1禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。 2禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司。 3如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償 第八章違約責(zé)任及爭議的處理 第二十條協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他方支付出資額的_____%作為違約金;如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。 第二十一條由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。 第二十二條本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提起訴訟。 第九章附 則 第二十三條本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行;合作方也可通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議的方式補(bǔ)充相應(yīng)條款。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十四條本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。 本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。 甲方：_________________________ 乙方：__________________ 簽訂地點(diǎn)：_____________________ 簽訂地點(diǎn)：______________ 簽訂日期：___________________ 簽訂日期：________________ |
