什么是AB股呢？ AB股看似神秘，其實(shí)核心很簡(jiǎn)單，就是同股不同權(quán)。將股票分為A股和B股兩個(gè)層次，對(duì)外部投資者發(fā)行的A股只有1票投票權(quán)，而管理層持有的B股每股有N票投票權(quán)。比如美國(guó)的許多高科技上市公司多采用AB股，N通常取10，使得創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)有10倍于其持股比例的投票權(quán)，從而牢牢掌控著對(duì)公司的管理話語(yǔ)權(quán)。 但B類股不能公開交易，若想轉(zhuǎn)讓需先轉(zhuǎn)換成“一股一票”的A類股。而A類股雖然在投票權(quán)上吃了虧，但是在利潤(rùn)分配、優(yōu)先受償?shù)确矫嫱鶗?huì)獲得補(bǔ)償。由于在許多公司中創(chuàng)始人是靈魂人物，而且許多資本大佬投資的目的只在于獲得豐厚的收益，并不需要獲得公司的控制權(quán)，所以AB股在許多高科技創(chuàng)新公司中都得到了應(yīng)用。
國(guó)內(nèi)公司中，最典型的兩個(gè)案例便是京東和百度。 劉強(qiáng)東曾說過：“如果不能控制這家企業(yè)，我寧愿把它賣掉。”他也一直在用各種方式保證自己對(duì)于京東的控制權(quán)。在上市前，劉強(qiáng)東通過Max Smart持有京東18.4%的股份，提升持有1億股用于股權(quán)激勵(lì)股份。雖然持股比例并不高，但通過與DST全球基金、紅杉資本等達(dá)成投票權(quán)委托協(xié)議，掌握了超過50%的控制權(quán)。但I(xiàn)PO意味著控制權(quán)面臨著被進(jìn)一步稀釋的風(fēng)險(xiǎn)，所以在上市前夕，京東通過議案設(shè)立AB股，劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20份表決權(quán)，其他股東持有的股份每股只能代表1個(gè)表決權(quán)。因而即使騰訊不斷增持成為京東的第一大股東，但劉強(qiáng)東及其團(tuán)隊(duì)仍能掌握京東80%的控制權(quán)。如果沒有投票權(quán)委托或AB股架構(gòu)保障控制權(quán)，劉強(qiáng)東或許難以力排眾議，大力發(fā)展物流和倉(cāng)儲(chǔ)，京東恐怕也難以實(shí)現(xiàn)今天的輝煌。AB股的架構(gòu)非常有利于管理層排除其他股東的干擾，堅(jiān)定地實(shí)現(xiàn)公司的中長(zhǎng)期發(fā)展藍(lán)圖。 而百度的“牛卡計(jì)劃”則體現(xiàn)了AB股架構(gòu)的另一大優(yōu)勢(shì)：防止惡意并購(gòu)。在2005年，當(dāng)時(shí)的Google還雄心勃勃地想占據(jù)中國(guó)市場(chǎng)，當(dāng)時(shí)他們的策略就是收購(gòu)或者控股百度。而百度通過“�？ㄓ�(jì)劃”將在美國(guó)股市新發(fā)行的股票設(shè)置為A股，每股只有1票表決權(quán)，而李彥宏等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)所持股份為B股，每股享有10票表決權(quán)。這樣一來，只要李彥宏等創(chuàng)始人所持的股份在11.3%以上，Google就無(wú)法控制百度。而在去年，萬(wàn)科遭遇“野蠻人”寶能敲門，以為是“一致行動(dòng)人”的華潤(rùn)又不再站在一邊，管理層的局面就被動(dòng)許多。 當(dāng)然，AB股也存在一定風(fēng)險(xiǎn)，比如如果創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)決策失誤，也會(huì)很致命；公司財(cái)務(wù)信息可能更加不透明，而且存在更多的盈余造假現(xiàn)象等等。 你也不要以為所有的企業(yè)都完全適用，AB股肯定不是創(chuàng)始人能夠自由選擇的，因?yàn)檫@涉及到對(duì)投資人權(quán)利的限制，必須投資人同意才能實(shí)施。一般情況下，都是那些處于賣方市場(chǎng)的明星企業(yè)，得到眾多投資人的青睞，才有資格去談AB股的問題。而且AB股所適用的表決權(quán)范圍，也不都是千篇一律的。比如，涉及投資人某些重大權(quán)利通常都是會(huì)排除在AB股的范圍之外的。這些，都需要跟投資人充分接觸、洽談和執(zhí)行。 而且在國(guó)內(nèi)，公司法并不承認(rèn)AB股。在《公司法》中明確規(guī)定，股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。只允許股東們?cè)诠菊鲁讨凶鞒鎏貏e約定，一些股東可以將部分股東權(quán)力讓渡給另一些股東，使得這些股東控制的投票權(quán)比例超過其股權(quán)比例。 因此，AB股試用于在海外上市的公司，在國(guó)內(nèi)，創(chuàng)始人完全可以通過謹(jǐn)慎地規(guī)劃股權(quán)架構(gòu)、設(shè)立間接持股平臺(tái)等方式更直接地保障控制權(quán)�；蛘咭部梢圆捎猛镀睓�(quán)委托、一致行動(dòng)人協(xié)議等法律更認(rèn)可的方式靈活操作。 |
