股東知情權(quán) 是指公司股東了解公司信息的權(quán)利。 按照公司類型不同，股東知情權(quán)可分為有限責(zé)任公司股東知情權(quán)和股份有限公司股東知情權(quán)。 股東知情權(quán)是一個權(quán)利體系，其分別由財務(wù)會計報告查閱權(quán)、賬簿查閱權(quán)和檢查人選任請求權(quán)三項(xiàng)權(quán)利所組成。上述三項(xiàng)權(quán)利的內(nèi)容雖然各異，但中心是股東對公司事務(wù)知曉的權(quán)利，都是為了能使股東獲得充分的信息。而股東知情權(quán)的行使，不僅直接涉及到股東自身權(quán)益的實(shí)現(xiàn)，而且與公司管理是否規(guī)范化緊密相連。因而，世界各國在制定公司法時都對股東的知情權(quán)做出一定的規(guī)范。中國修訂后的公司法中，關(guān)于股東知情權(quán)立法上作了完善。
股東知情權(quán)為法律賦予股東通過查閱公司財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。股東知情權(quán)是一個權(quán)利體系，股東知情權(quán)并非是股東所享有的單一權(quán)利而是一個權(quán)利體系。由查閱公司章程權(quán)、查閱股東會會議記錄權(quán)、查閱公司會計報告權(quán)、查閱董事會會議決議權(quán)等一系列權(quán)利構(gòu)成�，F(xiàn)代公司實(shí)行所有權(quán)與控制權(quán)的分離，股東不直接營運(yùn)公司事務(wù)，股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管，首先要獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，只有在獲取了公司經(jīng)營信息的基礎(chǔ)上，才可能行使對公司的監(jiān)督權(quán)和重大經(jīng)營決策上，以維護(hù)股東的終極利益。從而達(dá)到維護(hù)股東利益所以可以說股東知情權(quán)是實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。 法律界定 公司股東在什么范圍內(nèi)享有知情權(quán)是各國公司立法所關(guān)注的一個核心問題。修訂前的公司法第三十二條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東行使知情權(quán)的范圍，而股份有限公司的股東知情權(quán)則被規(guī)定在第一百一十條。根據(jù)舊公司法，有限責(zé)任公司的股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要表現(xiàn)為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”，而對于股份有限公司的股東，則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告”�？梢�，股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。
修訂后的公司法分別在第三十四條和第九十八條對有限責(zé)任公司、股份有限公司股東的知情權(quán)做了規(guī)定。第三十四條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。第九十八條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢�！惫竟蓶|的知情權(quán)在更大程度上獲得了法律的尊重和承認(rèn)，修訂前后的公司法在股東知情權(quán)問題上的變化主要是： 1、股東行使知情權(quán)的范圍與修訂前的公司法相比較，將有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使范圍擴(kuò)張到“有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”以及公司的會計賬簿；而股份有限公司的股東行使知情權(quán)的范圍則擴(kuò)張到“有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告”。修改后的公司法能夠使股東更廣泛地了解公司經(jīng)營信息，更切實(shí)地保護(hù)自己的合法權(quán)益，更有效地加強(qiáng)對公司事務(wù)的監(jiān)督。 2、在規(guī)定有限責(zé)任公司的股東可以查閱公司上述文件的同時，還規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。這樣有利于克服僅僅允許股東查閱公司相關(guān)文件所帶來的諸如不能更全面、精確地了解、掌握公司經(jīng)營及財務(wù)狀況的弊端，從而為股東知情權(quán)的行使提供更充分的法律保障。 3、對有限責(zé)任公司股東賬簿查閱權(quán)的行使程序和條件有了較為明確的規(guī)定。即“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
設(shè)立目的 如前所述，在股份有限公司中，由于存在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題，公司的經(jīng)營歸屬于董事會行使，股東只享有股權(quán)。在這種背景下，如何防止公司的經(jīng)營管理者利用股東授予的經(jīng)營權(quán)力來追求其自身利益的最大化，股份公司股東知情權(quán)設(shè)立之目的就在于避免經(jīng)營者的追求目標(biāo)偏離股東預(yù)期的目標(biāo)成為迫切的需要，因此《公司法》確立了股份公司股東對公司事務(wù)進(jìn)行干預(yù)的權(quán)力，來保護(hù)股東對公司的終極控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)股東的投資利益，即股份公司股東知情權(quán)。《公司法》第三十三條規(guī)定為：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。 ” 從該條文包含內(nèi)容看，股份公司股東具有以下權(quán)利： （1）查閱公司章程的權(quán)利； （2）查閱股東名冊、公司債券存根、股東大會記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的權(quán)利； （3）股東查閱公司財務(wù)會計報告的權(quán)利，財務(wù)會計報告之中資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)狀況說明書和利潤分配表等； （4）股東對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢的權(quán)利。 《公司法》 三十三條規(guī)定知情事項(xiàng)正是公司經(jīng)營、發(fā)展情況的重要事項(xiàng)。如股東名冊是中小股東了解公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東是誰，關(guān)聯(lián)交易的存在與否的重要信息；公司債券存根對于股東了解公司負(fù)債情況具有重要意義；董事（監(jiān)事）會決議更是股東了解公司經(jīng)營決策等重要事項(xiàng)的必須途徑。對于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的報酬知情權(quán)則使股東可以對董事、監(jiān)事和其他高級管理人員對公司忠實(shí)義務(wù)的遵守情況作出合理的判斷，發(fā)現(xiàn)管理層的自利行為�？傊�，股東只有享有對以上信息的知情權(quán)才能真正了解公司的經(jīng)營情況，也才能真正行使股東權(quán)，維護(hù)自己的合法權(quán)益。 具體影響 在公司法實(shí)踐過程中，關(guān)于《公司法》強(qiáng)制性和任意性性質(zhì)觀點(diǎn)有三： 第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司運(yùn)作，特別是股份公司，其涉及眾多人的利益，為了確保資本流通和交易安全，保護(hù)各種利益，國家對經(jīng)濟(jì)生活的介入和干預(yù)的力度不斷加大，公司法關(guān)于股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓和法律責(zé)任等章節(jié)已不是純粹意義上的私法，特別是法律責(zé)任一章中的罰則正好說明了公司法為強(qiáng)制性規(guī)則。 第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司就是一成套合同規(guī)則，基于理性人的假設(shè)，必須保障當(dāng)事人的締約自由，所以公司法應(yīng)是合同的任意法，是自治法。公司規(guī)則是公共物品，具有非競爭性和非他性，由市場提供示范合同規(guī)則是沒有效率的，只能由國家提供。所以，公司法存在的價值在于提供示范合同規(guī)則，公司法文本是行動指南，從而有利于節(jié)約談判成本。 第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，盡管公司法有很多公法性質(zhì)的規(guī)范，但公司法在整體上還是私法性，起著調(diào)和經(jīng)濟(jì)自由與社會安全的作用，是私法和公法融合的結(jié)果，公司法中的各項(xiàng)制度體現(xiàn)了股東、公司、社會三者的利益平衡，在公司法實(shí)踐中，由于完全的私法自治可能導(dǎo)致極不公平的后果，尤其是股份有限公司涉及眾多人的利益，為了確保資本的流通和交易安全，保護(hù)各種利益，國家對經(jīng)濟(jì)生活的介入和干預(yù)的力度不斷加大，所以公司法已不是純粹意義上的私法。公司法中既有強(qiáng)制性規(guī)則也有任意性規(guī)則，是二者的綜合。
利益沖突 公司是一個多元利益匯聚的組織體。在是否給予股東知情權(quán)以及給予其多大程度的知情權(quán)的問題上，主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過于限制股東的知情權(quán)，將有可能嚴(yán)重地影響股東權(quán)利的行使，對股東合法權(quán)益造成侵害；同時，也不利于公司經(jīng)營管理機(jī)制的形成。而過于擴(kuò)張股東的知情權(quán)范圍，則在一定程度上對公司應(yīng)有的商業(yè)隱私以及秘密構(gòu)成極大地威脅，最終害及公司的合法權(quán)益。因而，在制訂股東知情權(quán)制度時一方面，立法者在對待股東的知情權(quán)問題上，持一種積極的肯定態(tài)度：不僅從總體上吸收了原來法律的既有內(nèi)容，同時還將其范圍做了較大擴(kuò)展；另一方面，為維護(hù)公司的合法權(quán)益，公司法對股東知情權(quán)的行使又做了一定的限制。這種限制主要表現(xiàn)在以下幾點(diǎn)： 1、雖然在賦予有限責(zé)任公司股東對某些公司文件享有查閱、復(fù)制權(quán)，但是對于諸如公司賬簿等公司文件則沒有賦予股東復(fù)制權(quán)。 2、在對待有限責(zé)任公司股東所享有的賬簿查閱權(quán)問題上，法律持一種十分謹(jǐn)慎的態(tài)度。在以法律形式認(rèn)可股東可以對公司會計賬簿查閱的同時，對于股東查閱權(quán)的行使設(shè)定了一定的約束性條件：一方面，在提出查閱的要求時，股東必須向公司遞交書面的請求；另一方面，則要求股東在查閱公司賬簿時有合法的目的，并且要向公司說明其目的。如果公司有合理的根據(jù)認(rèn)為股東查閱公司賬簿有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱。但是，需要指出的是，為限制公司動輒以股東目的不合法為借口拒絕股東查閱賬簿，法律則又賦予了股東在此種情形下享有一定的救濟(jì)權(quán)利。在公司拒絕查閱時，股東有權(quán)要求公司在其提出請求后15日內(nèi)給予答復(fù)并說明理由；同時，如果股東認(rèn)為拒絕查閱存在不當(dāng)，還可以請求人民法院要求公司提供查閱。 3、對于股份有限公司的股東，法律僅賦予其對公司相關(guān)文件的查閱權(quán)，而沒有賦予其相應(yīng)的復(fù)制權(quán)。這些規(guī)定，有效地協(xié)調(diào)了公司與股東之間的利益沖突，在一定程度上防止了公司或者股東任何一方利益的失衡，充分體現(xiàn)了法律對法律關(guān)系的平衡與調(diào)節(jié)功能。
訴訟救濟(jì) 根據(jù)新修訂的公司法的規(guī)定，無論是有限責(zé)任公司的股東還是股份有限責(zé)任公司的股東，在行使股東知情權(quán)受到侵害時都有權(quán)利訴諸法院尋求司法救濟(jì)。唯一需要區(qū)別的就是：修訂后的《公司法》對有限責(zé)任公司股東行使賬簿查閱權(quán)的程序和條件作了要求，有限責(zé)任公司的股東在采取訴訟手段行使知情權(quán)時需要首先滿足公司法的要求，即股東應(yīng)先向公司提出書面申請，并說明目的，公司如有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱賬簿的行為有不不正當(dāng)目的的，且存在可能存在損害公司合法利益的可能，公司可以在股東書面請求之日起十五日書面答復(fù)股東，并說明拒絕查閱的理由。股東如認(rèn)為公司拒絕查閱的理由不合理，有不當(dāng)之處，則可以請求人民法院要求公司提供查閱。 綜上所述，新公司法的修訂既為股東知情權(quán)的行使提供了前所未有的深度和廣度，也做了一些相應(yīng)的限制，但是對于股東、尤其是中小股東運(yùn)用知情權(quán)保護(hù)自己的合法權(quán)益奠定了堅實(shí)的基礎(chǔ)。 |
