什么是關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指上市公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級行政管理人員及他們的家屬和上述各方所控股的公司。 關(guān)聯(lián)交易在公司的經(jīng)營活動特別是公司并購行動中，是一個極為重要的法律概念，涉及到財務(wù)監(jiān)督、信息披露、少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)等一系列法律環(huán)境方面的問題。
1992年4月4日深圳市人民政府出臺的《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》，將關(guān)聯(lián)交易稱為關(guān)聯(lián)人士交易，將其列為重大交易，按規(guī)定必須披露交易的辦理程序，同時規(guī)定了幾種關(guān)聯(lián)人士交易可獲得豁免。1997年5月22日，財政部頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露》中規(guī)定：在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制另一方；或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊�，則視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或更多方同受一方控制，也將視其為關(guān)聯(lián)方。這里的控制是指有決定某個企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策的權(quán)力，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲得利益；所謂重大影響，則是指對某個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。 關(guān)聯(lián)交易的種類 根據(jù)交易對公司及股東權(quán)益影響的大小，可將關(guān)聯(lián)交易分為輕微關(guān)聯(lián)交易，普通關(guān)聯(lián)交易，重要關(guān)聯(lián)交易； 根據(jù)交易對象的不同，可將關(guān)聯(lián)交易分為企業(yè)與企業(yè)之間的交易，企業(yè)與關(guān)鍵人員之間的交易等； 按交易的計價原則，可將關(guān)聯(lián)交易分為市場價交易、協(xié)議價交易、優(yōu)惠價交易； 按交易是否合法，可將關(guān)聯(lián)交易分為合法交易和非法交易。 關(guān)聯(lián)交易的積極意義 1、關(guān)聯(lián)方相互了解、彼此信任。出現(xiàn)問題協(xié)調(diào)解決，交易能高效有序地進(jìn)行，可降低交易成本，增加流動資金的周轉(zhuǎn)率，提高資金的營運效率，可避免信息不對稱。 2、通過集團(tuán)內(nèi)部適當(dāng)?shù)慕灰装才�，可以使配置在一定程度上最�?yōu)加強(qiáng)企業(yè)間合作，達(dá)到企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。 如：內(nèi)部組織成員的技術(shù)選擇和勞動組合的專門化（產(chǎn)供銷一體化）。 3、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高資產(chǎn)盈利能力、及時籌集資金、降低機(jī)會成本，通過并購、聯(lián)合等形式擴(kuò)大規(guī)模，向集團(tuán)化和跨國公司方向發(fā)展。 關(guān)聯(lián)交易的消極意義 1、影響上市公司獨立經(jīng)營能力，抗外部風(fēng)險能力下降 如：一些公司原本是控股公司的一個生產(chǎn)車間或者工廠，而控股公司則成為上市公司的原料采購基地和產(chǎn)品銷售市場 上市公司向控股公司銷售產(chǎn)品、提供勞務(wù) 上市公司向控股公司購買原材料及勞務(wù) 由于上市公司的獨立性差，對關(guān)聯(lián)方依賴較強(qiáng)，導(dǎo)致市場競爭力下降。若關(guān)聯(lián)方自身難保，則上市公司就可能進(jìn)入低谷了。 2、各方利益失衡 上市公司的控股股東會利用自身優(yōu)勢，“欺負(fù)”上市公司，如向上市公司高價出售原材料；低價購買產(chǎn)成品；搶占公司前景好的投資項目；掠奪了公司的利潤；挪用上市公司公開募集的資金或無償拖欠上市公司的貸款；要求上市公司一公司債券抵消方的債務(wù)；要求上市公司為自身或其他關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等。 控股公司為了保住上市公司的殼，也會在上市公司即將摘牌的時候給與“注資”，例如低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，高價收購上市公司的產(chǎn)品。 如果需要滿足上市公司在融資的條件，控股股東也可能會給與注資的。 3、關(guān)聯(lián)交易會損害債權(quán)人、中小股東的利益 控股股東犧牲自身利益來增加上市公司的利潤，為上市公司保住了“殼”，或者是為發(fā)行債券和股票創(chuàng)造了條件，最終還是會侵害債權(quán)人和中小股東的利益，由于股東本身也有可能虧損，注入資金太多不是以足額現(xiàn)金形式產(chǎn)生的利潤，而只是賬面利潤，最終上市公司有了利潤或是募集到資金后通過轉(zhuǎn)移資金及利潤等形式賺回更多的資金。 從長遠(yuǎn)看，損害了中小投資者、債權(quán)人的利益。 4、對上市公司的危害 通過不正當(dāng)?shù)淖①Y，粉飾會計報表，保住了上市公司的殼，或者滿足配股、發(fā)債的調(diào)價，最終還是會在競爭中暴露出來 5、可用來規(guī)避政府稅 關(guān)聯(lián)企業(yè)間可能利用協(xié)議價格在資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、原材料、產(chǎn)品或勞務(wù)購銷等方面進(jìn)行收入和費用的調(diào)整，有利于高賦稅的一方，或者虛構(gòu)并不存在的交易來轉(zhuǎn)移收入和分?jǐn)傎M用，或者通過互拆借資金的方式調(diào)解利息費用。 |
