根據(jù)《民法總則》第20條、21條的規(guī)定，不滿八周歲的未成年人及不能辨認(rèn)自己行為的成年人為無民事行為能力人。股東死亡后，其無民事行為能力的繼承人能否繼承其股東資格呢？ 《公司法》第75條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。由此可見，如果公司章程未就股東資格繼承問題作出特別的規(guī)定，則死亡股東的繼承人，無論完全民事行為能力、限制民事行為能力，還是無民事行為能力，只要其是該死亡股東的合法繼承人，該繼承權(quán)未依法予以剝奪，均有權(quán)繼承該死亡股東的股東資格。
有所不同的是，根據(jù)《民法總則》第20條、21條的規(guī)定，無民事行為能力人由其法定代理人代理實(shí)施民事法律行為。《繼承法》第6條也規(guī)定：“無行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈權(quán)，由他的法定代理人代為行使”。因此，無民事行為能力人繼承死亡股東的股東資格，是由其法定代理人代為實(shí)施的。根據(jù)《民法總則》第23條的規(guī)定，無民事行為能力人的監(jiān)護(hù)人是其法定代理人。其中： 不滿八周歲的未成年人的監(jiān)護(hù)人是其父母，父母已經(jīng)死亡或者沒有監(jiān)護(hù)能力的，由下列有監(jiān)護(hù)能力的人按順序擔(dān)任監(jiān)護(hù)人：（一）祖父母、外祖父母；（二）兄、姐；（三）其他愿意擔(dān)任監(jiān)護(hù)人的個(gè)人或者組織，但是須經(jīng)未成年人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門同意。 無民事行為能力的成年人，由下列有監(jiān)護(hù)能力的人按順序擔(dān)任監(jiān)護(hù)人：（一）配偶；（二）父母、子女；（三）其他近親屬；（四）其他愿意擔(dān)任監(jiān)護(hù)人的個(gè)人或者組織，但是須經(jīng)被監(jiān)護(hù)人住所地的居民委員會、村民委員會或者民政部門同意。 由于股東的變化會對公司產(chǎn)生重大影響，因此建議公司的發(fā)起人在制訂公司章程時(shí)應(yīng)對股東死亡后的股東資格繼承問題作出明確的規(guī)定，以避免因股東死亡而給公司造成的不必要的負(fù)面影響。 |
